石化油服：董事会薪酬委员会工作规则

中石化石油工程技术服务股份有限公司

薪酬委员会工作规则2015年2月9日经第八届董事会第一次会议审议通过2023年3月28日第十届董事会第十四次会议第一次修订2024年3月26日经第十届董事会第十九次会议第二次修订

第一章 总 则

第一条 为明确中石化石油工程技术服务股份有限公司（“公司”）

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据和参考《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司上市地证券监管规则的有关规定，并结合公司实际，特制定本规则。

第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。

第二章 薪酬委员会构成

第三条 薪酬委员会至少由3名董事组成，独立董事应占多数。薪酬

委员会设主任一名，由董事会指定的独立董事委员担任。

薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委员会的有关具体事务。

薪酬委员会设秘书一名，由董事会办公室提名并经薪酬委员会委任。薪酬委员会秘书协助薪酬委员会开展工作，包括协助公司董事会、薪酬委员会及薪酬委员会办事机构之间的沟通。

第四条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上董事提名，并由董事会任命。

第五条 薪酬委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担

任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述三、四条规定补充委员人数。

第六条 薪酬委员会可根据需要设立咨询委员，咨询委员应薪酬委员

会的要求向薪酬委员会提供咨询意见。

第三章 薪酬委员会的职责

第七条 薪酬委员会履行以下职责：

(一) 研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、

养老金及补偿金等）政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规并具透明度。本规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

(二) 研究公司董事、监事及高级管理人员的考核事项并提出

建议。

(三) 参照董事会制定的企业方针及目标，审查并批准按业绩

厘定的薪酬，并向董事会提供建议。

(四) 当拟定董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，

应考虑同类公司支付的薪酬水平、有关人员须付出的时间及承担的职责, 以及其在公司内担任的其他职位等。

(五) 对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进

行监督。

(六) 对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务及

因其行为失当而遭罢免所涉及的补偿安排进行审查并提出建议。

(七) 确保任何董事或其联系人不得参与拟定其自身的薪酬。

(八) 研究、审阅、拟定及/或变更员工持股计划或股权激励

计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议。

(九) 研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟

分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议。

(十) 董事会授权的其他事宜。

(十一) 公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

薪酬委员会工作经费列入公司预算。薪酬委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。

公司高级管理人员及有关部门应对薪酬委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合薪酬委员会的工作。

第八条 薪酬委员会主任履行下列职责：

(一) 召集、主持薪酬委员会会议；

(二) 主持薪酬委员会的日常工作；

(三) 审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件；

(四) 组织检查经董事会通过的薪酬委员会意见和建议的执

行情况；

(五) 代表薪酬委员会向董事会报告工作；

(六) 薪酬委员会主任应当履行的其他职责。

薪酬委员会主任不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员代行其职责。

第四章 薪酬委员会的工作方式和决策程序

第九条 薪酬委员会会议由主任、两名以上委员提议，根据需要及时

召开。独立董事履职中关注到薪酬委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。

第十条 薪酬委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会

议材料应不迟于会议召开前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 独立董事委员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条 薪酬委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其

他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应

由参会的薪酬委员会委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，薪酬委员会主任有权多投一票。

第十四条 薪酬委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表

决。

第十五条 薪酬委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履

职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第十六条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人

应回避。

第十七条 薪酬委员会会议通过的决议或意见，应向董事会报告。

第十八条 薪酬委员会会议应形成会议记录，并应当在会议记录中载明

独立董事委员的意见，由参会的薪酬委员会委员签署。

第十九条 薪酬委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料，

应当保存会议资料至少十年。

第五章 附 则

第二十条 本规则由薪酬委员会负责解释。

第二十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关

规范性文件及公司上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司上市地证券监管规则的规定为准。

第二十二条 本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。