中炬高新：关于2024年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票的公告

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 关于2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期 解锁条件未达成暨回购注销2024 年部分限制性股票 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●拟回购注销股票的原因:公司2024 年限制性股票激励计划授予 的激励对象中有7 人因离职不再符合激励对象条件,同时第二个解除 限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条 件;

●拟回购注销的股票性质及数量:限制性股票3,771,754 股;

●上述股票回购注销对公司的影响:本次限制性股票回购注销完 成后,公司总股本将由778,509,228 股变更为774,293,542 股(包含第 十一届董事会第五次会议审议通过的443,932 股待注销股份)。

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司(以下简称:中炬高新 或公司)于2026 年4 月16 日召开第十一届董事会第七次会议,审议 通过《关于2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达 成的议案》及《关于回购注销2024 年部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2024 年限制性股票激励计划(以下简称:本激励计划) 激励对象中有1 人因个人原因主动离职、1 人因违反公司规章制度被 解除劳动合同、5 人因与公司协商解除劳动合同,不再符合激励对象 条件,同时第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期 限制性股票解除限售条件,根据《上市公司股权激励管理办法》及公 司《2024 年限制性股票激励计划》(以下简称:《激励计划》)的

有关规定,公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 3,771,754 股限制性股票进行回购注销。根据公司2023 年年度股东大 会的授权,本次回购注销部分限制性股票事项经董事会审议通过即可 实施,无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下:

一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024 年3 月29 日,公司召开第十届董事会第二十次会议、 第十届监事会第十一次会议,审议通过了《公司2024 年限制性股票 激励计划(草案)及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》 《中炬高新2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。

2、2024 年3 月30 日,公司于上海证券交易所网站披露了《中 炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2024-026), 独立董事甘耀仁先生作为征集人就2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024 年4 月8 日至2024 年4 月17 日,公司对《激励计划》 拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满,公司于上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《中炬高新监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说 明》(公告编号:2024-028)。

4、2024 年4 月23 日,公司召开2023 年年度股东大会,审议通 过了《公司2024 年限制性股票激励计划(草案)及摘要》《中炬高 新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理 公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2024 年4 月30 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《中

炬高新关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》(公告编号:2024-032)。

5、2024 年6 月4 日,公司召开第十届董事会第二十二次会议、 第十届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2024 年限 制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024 年限制性 股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容及表 决情况详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《中炬高新第十届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编 号:2024-035)、《中炬高新第十届监事会第十三次会议决议公告》 (公告编号:2024-036)、《中炬高新关于调整公司2024 年限制性 股票激励计划相关事项的公告》(公告编号:2024-037)、《中炬高 新关于向公司2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的公告》(公告编号:2024-039)。

监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《中炬高新监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划激励 对象名单(授予日)的核查意见》(公告编号:2024-038)。

6、2024 年6 月21 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作,实际授予 登记的限制性股票合计1223.4422 万股,授予激励对象人数为255 人, 并于2024 年6 月22 日披露了《中炬高新关于2024 年限制性股票激 励计划授予结果的公告》(公告编号:2024-047)。

7、2025 年4 月11 日,公司召开第十届董事会第二十九次会议、 第十届监事会第十七次会议,审议通过了《公司关于2024 年限制性 股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购

注销2024 年部分限制性股票的议案》,公司2024 年限制性股票激励 计划授予的激励对象中有13 人因离职不再符合激励对象条件,同时 第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票 解除限售条件,董事会决议回购注销股权激励限制性股票共计 4,231,166 股。公司并于2025 年6 月12 日完成上述股份的回购注销。 具体内容详见公司于2025 年4 月15 日披露的《中炬高新关于2024 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销 2024 年部分限制性股票的公告》(公告编号:2025-021)及2025 年 6 月10 日披露的《中炬高新股权激励限制性股票回购注销实施公告》 (公告编号:2025-032)。

8、2025 年8 月27 日,公司召开第十一届董事会第三次会议, 审议通过了《关于回购注销2024 年部分限制性股票的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象中有7 人因离职或退休 不再符合激励对象条件,董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚 未解除限售的共计481,978 股限制性股票进行回购注销。公司已于 2025 年11 月10 日完成上述股份的回购注销。具体内容详见公司于 2025 年8 月28 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披 露的《中炬高新关于回购注销2024 年部分限制性股票的公告》(公 告编号:2025-049)及2025 年11 月6 日披露的《中炬高新股权激励 限制性股票回购注销实施公告》(公告编号:2025-064)。

9、2025 年12 月29 日,公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过了《关于回购注销2024 年部分限制性股票的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象中有10 人因离职不再符 合激励对象条件,董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除 限售的共计443,932 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司 于2025 年12 月31 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

披露的《中炬高新关于回购注销2024 年部分限制性股票的公告》(公 告编号:2025-074),上述股票尚待与本次拟回购注销的股票一并办 理注销手续。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格调整

(一)公司部分激励股份因激励对象离职不再具备激励对象资格 而回购注销,具体情况如下:

1、根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动 的处理”之第二条第(一)款第7 点、第8 点的规定:“(一)本计 划有效期内,激励对象出现下列情形之一的,公司不得依据本计划向 其授予新的限制性股票,其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票 不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予 以回购并注销:......7、激励对象未与公司协商一致,单方面终止或解 除与公司订立的劳动合同或聘用合同,包括但不限于辞职等情形;8、 违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。”由于本激励计划激 励对象中有1 人因个人原因主动离职、1 人因违反公司规章制度被解 除劳动合同因此公司将对上述2 名激励对象已获授但尚未解除限售 的合计40,262 股限制性股票进行回购注销,回购价格按授予价格和 回购时股票市场价格的孰低值执行。

2、根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动 的处理”之第二条第(三)款第3 点的规定:“本激励计划有效期内, 激励对象出现下列情形之一的,公司不得依据本激励计划向其授予新 的限制性股票,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予 价格进行回购并注销:......3、与公司协商一致,终止或解除与公司订 立的劳动合同或聘用合同的。”由于本激励计划激励对象中有5 人因 与公司协商解除劳动合同,不再符合激励对象条件,因此公司将对上 述5 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计425,900 股限制性股票

进行回购注销,回购价格按授予价格执行。

(二)因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条 件”之“二、限制性股票的解除限售条件/(三)公司层面业绩考核 要求”的规定:......若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目 标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司回 购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

根据公司2025 年度经审计的财务数据及公司《激励计划》的相 关规定,因公司未满足第二期业绩考核目标,所有激励对象对应第二 期待解除限售的限制性股票均不得解除限售,因此公司将对上述218 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,305,592 股限制性股票进 行回购注销。

(三)回购价格调整

根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之第二 条第(四)款的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩 股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格,公司应对尚未解除限 售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:(四)派 息 \(P=P_{0}-V\) 其中: \(P_{0}\) 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股 的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”基于上述所有 股权激励对象持有限制性股票期间,已获得了公司2024 年年度分红 0.42 元/股,上述执行的回购价格均须再扣减公司2024 年年度分红 0.42 元/股。

综上,因员工离职不再符合激励对象条件及公司2024 年限制性 股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未达成,公司拟对该 部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,771,754 股限制性股票

进行回购注销。(其中2 人合计40,262 股的回购价格按授予价格和 回购时股票市场价格的孰低值扣减0.42 元/股执行,5 人合计425,900 股的回购价格按授予价格扣减0.42 元/股执行,218 人合计3,305,592 股的回购价格按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利 率计算的利息扣减0.42 元/股执行)。

三、本次回购注销事项对公司的影响

本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由778,509,228 股变更为774,293,542 股。

类别 变动前数量

拟注销数量

变动后数量

(股)

(股)

(股)

有限售股份 7,521,278 4,215,686 3,305,592

无限售股份 770,987,950 0 770,987,950

总计 778,509,228 4,215,686 774,293,542

注:1、上述拟注销数量包含第十一届董事会第五次会议审议通过的合计 443,932 股待注销股份及第十一届董事会第七次会议审议通过的合计3,771,754 股拟注销股份。 2、实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、本次回购注销的审议程序

(一)薪酬与考核委员会审议

公司于2026 年4 月16 日召开薪酬与考核委员会会议,会议以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于2024 年限制性股票 激励计划第二个解锁期解锁条件未达成的议案》及《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。

(二)董事会审议

公司于2026 年4 月16 日召开第十一届董事会第七次会议,会议

以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避,审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成的议案》及《关 于回购注销2024 年部分限制性股票的议案》。

特此公告。

中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会

2026 年4 月17 日