梅花生物：第十届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2023-034

梅花生物科技集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2023年4月8日上午11：00以通讯方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

1.关于变更公司注册资本的议案

根据2021年年度股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成本次回购，已实际回购公司股份99,039,345股，该部分股份注销完成后，公司注册资本将由3,042,465,447元变更为2,943,426,102元。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于修订《公司章程》部分条款的议案

因公司业务发展需要，注册资本拟发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币3,042,465,447元。

拟修订为：

第六条 公司注册资本为人民币2,943,426,102元。

原条款：

第十九条 公司股份总数为3,042,465,447股，公司的股本结构为普通股3,042,465,447股，其他种类股0股。

拟修订为：

第十九条 公司股份总数为2,943,426,102股，公司的股本结构为普通股2,943,426,102股，其他种类股0股。

除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》，公告编号：2023-035）

3.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于注销减少注册资本，具体如下：

（1）公司本次回购股份的目的和用途

鉴于前次回购计划已实施完毕，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（2）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（3）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（4）回购期限

公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（5）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例

回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限100,000万元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约8,333.33万股，约占公司目前总股本3,042,465,447股的2.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（6）本次回购的价格

本次股份回购价格不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（7）回购股份的资金总额和资金来源

本次拟用于回购资金总额不低于80,000万元人民币（含），不高于100,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披

露的《梅花生物科技集团股份有限公司股份回购方案》，公告编号：2023-036）

4.关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案

提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

（1）授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（4）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（5）授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

（7）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于2023年4月28日通过现场和网络投票相结合的方式召开 2023年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-037）

三、备查文件

1.第十届董事会第三次会议决议

2.独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月九日