梅花生物：第十届董事会第十一次会议决议公告

梅花生物科技集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2024年7月29日上午以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事4人，委托出席1人，董事何君先生因国外出差无法出席会议，书面授权委托董事长王爱军女士代为行使表决权。

会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

1、关于2024年半年度报告及其摘要的议案

本议案已经公司审计委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2024年半年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

2、关于将上海研发调整为公司二级全资子公司的议案

为推动内部专业化整合，提高经营效率和管理效能，申请将公司持有的梅花（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海研发”）100%股份内部无偿划转给廊坊梅花生物技术开发有限公司（以下简称“廊坊研发”）。划转前，公司分别持有上海研发和廊坊研发100%股权，上海研发和廊坊研发均为公司一级全资子公司。划转后，上海研发将调整为公司二级全资子公司、廊坊研发全资子公司。

本次股权划转不会导致公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该事项属董事会职权范畴之内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、关于对通辽建龙制酸有限公司增资的议案

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于对通辽建龙制酸有限公司增资的议案》，现对议案内容重新调整，调整后议案内容如下：

为进一步规范公司法人治理结构，便于各生产单位业务管理，公司拟用全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）下属的合成氨产线（包括房屋、土地、设备、人员、存货、债权和债务等）作价，对通辽建龙制酸有限公司（以下简称“通辽建龙”）进行增资。

截至2023年12月31日，通辽梅花合成氨产线账面资产净值为10,465.71万元，本次拟增资7,000万元-10,000万元，增资完成后，通辽建龙注册资本预计将由13,300万元增加至23,300万元，具体增资金额以当地工商管理部门实际登记为准，增资完成后通辽建龙仍为通辽梅花全资子公司。

该事项属董事会职权范畴之内，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》）

5、关于修订《金融衍生品业务内部控制制度》的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司金融衍生品业务内部控制制度》）

6、关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司信息披露管理制度》）

三、备查文件

1.第十届董事会第十一次会议决议

2.审计委员会2024年第四次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十九日