梅花生物：2024年第二次临时股东大会会议资料

梅花生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议资料

二○二四年十月

目 录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一、关于变更公司注册资本的议案 ...... 6

议案二、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 6

议案三、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ...... 6

议案四、关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案 ...... 7

议案五、关于公司2024年半年度利润分配方案（预案）的议案 ...... 8

梅花生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1.现场会议召开时间：2024年10月11日14:00

2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡；

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

3.参加现场会议登记时间：2024年10月9日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00。

登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部。

4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月11日至2024年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

八、在大会进行表决时，股东不得发言。

九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○二四年十月

梅花生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程会议主持人：董事长王爱军女士现场会议召开时间：2024年10月11日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室

一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始

二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人

三、审议议案

四、股东发言

五、对议案进行现场投票表决

六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师发表法律意见

十、主持人宣布会议结束

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○二四年十月

议案一、关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代表：

根据2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，已实际回购股份90,637,352股，该部分股份注销完成后，公司注册资本将由2,943,426,102元变更为2,852,788,750元。

以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年第二次临时股东大会审议。

议案二、关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：

因公司注册资本发生变更，为此拟相应修订《公司章程》部分条款：

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币2,943,426,102元。拟修订为：

第六条 公司注册资本为人民币2,852,788,750元。原条款：

第十九条 公司股份总数为2,943,426,102股，公司的股本结构为普通股2,943,426,102股，其他种类股0股。

拟修订为：

第十九条 公司股份总数为2,852,788,750股，公司的股本结构为普通股2,852,788,750股，其他种类股0股。

除以上条款外，公司章程其他条款内容不变。

以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年第二次临时股东大会审议。

议案三、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于注销减少注册资本，具体如下：

（1）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。

（2）回购股份方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（3）回购股份种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（4）回购期限

公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

（5）回购股份的数量和占公司总股本的比例

回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限50,000万元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约4,167万股，约占公司目前总股本2,852,788,750股的1.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（6）回购价格

本次股份回购价格不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（7）回购股份的资金总额和资金来源

本次拟用于回购资金总额不低于30,000万元人民币（含），不高于50,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年第二次临时股东大会审议。

议案四、关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次回购股份事宜的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

（1）授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（4）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（5）授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

（7）授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年第二次临时股东大会审议。

议案五、关于公司2024年半年度利润分配方案（预案）的议案各位股东及股东代表：

截止2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,712,379,541.58元，合并报表中期末未分配利润为人民币9,703,374,646.78元，2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1,473,823,789.92元。根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟实施半年度分红，拟定的2024年半年度利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（如期间发生股份回购，需扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利1.75元（含税），预计分派现金红利5亿元左右（含税）。实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提交2024年第二次临时股东大会审议。