梅花生物：第十届董事会第十七次会议决议公告

梅花生物科技集团股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2025年2月11日上午以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

1.关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

基于对公司未来发展的信心，同时为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2025年员工持股计划。

本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司董事王爱军、何君、梁宇博参与本次员工持股计划，作为关联董事对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联董事不足3人，因此将该议案直接提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》、《梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》）

2.关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案

为规范公司2025年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》）

3.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案

为保证公司2025年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

4.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

公司拟定于2025年2月27日下午14:00通过现场和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2025-008）

三、备查文件

1.第十届董事会第十七次会议决议

2.公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要

3.公司2025年员工持股计划管理办法

4.薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2025年2月11日