创业环保：证券违法违规行为内部问责制度

天津创业环保集团股份有限公司

《证券违法违规行为内部问责制度》

第一章 总则与适用范围

第一条 本管理制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于进一步建立健全辖区上市公司证券违法违规行为内部问责机制的通知》（津证监公司字【2014】2 号）等有关法律、法规、规范性文件以及《天津创业环保集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定与要求，对天津创业环保集团股份有限公司证券违法违规行为的内部追责工作进行规范，目的是规范公司治理结构，完善内部控制体系，健全激励、约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规，规范运作、恪守职业道德，防止损害公司和股东利益的行为发生。

第二条 本制度所包括的问责对象为对本制度所述证券违法违规行为问责事项负有全部责任或主要责任的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（依其工作职责应遵守或适用证券相关法律、法规、规范性文件的工作人员，

包括但不限于公司中层管理人员、子公司负责人等）。

第二章 术语和定义

第三条 证券违法违规行为内部问责：指对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员(包括但不限于公司中层管理人员、子公司负责人)在其工作职责范围内，因其故意或过失的行为，不履行或者不正确履行工作职责，违反证券期货相关法律法规或证券交易所自律规则，被司法机关追究刑事责任，被证券监管部门依法予以行政处罚、行政监管、纪律处分或要求追责，给公司造成损失或不良影响的，公司应对其进行责任追究。

问责范围：

（一）因违反证券期货相关法律法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的；

（二）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的；

（三）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政监管措施的；

（四）因违反证券期货相关法律法规，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（五）因违反证券期货相关法律法规，被监管机构要求追责的；

（六）因其他违反证券期货相关法律法规的行为，被公司认为应当追责的。

第三章 组织和职责

第四条 公司设立证券违法违规行为问责委员会（以下简称“问责委员会”），领导和监督公司内部问责工作的开展，负责对问责事项的发起、核定，并作出问责决定，落实问责执行。

第五条 问责委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；委员包括公司总经理、董事、监事会主席、职工监事。

第六条 法律事务管理部门是公司问责委员会的常设机构，负责日常问责事项的调查、核实工作，公司其他部门配合开展工作。

第七条 公司全体员工均有权向问责委员会、董事会、监事会举报证券违法违规行为或提供相关线索。

第四章 管理政策和原则

第八条 公司内部问责应当遵循以下各项原则：

（一）平等原则；

（二）权责一致，责任与处罚对等原则；

（三）实事求是、客观、公平、公正、公开原则；

（四）责任到人，问责到位原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度所述问责事项时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。

内部问责应当根据相关层级，开展分层、分级、分类问责工作。

第十条 发生本制度所列问责事项后，由法律事务管理部门将相关情况报送至问责委员会，问责委员会在收到汇报材料后 5 个工作日内召开会议。经过问责委员会三分之二以上委员研究同意后，由问责委员会授权相关调查机构开始对问责事项的调查。

调查应由法律事务管理部门会同相关部门进行；经公司问责委员会研究同意，也可聘请外部调查机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。

调查机构应当在 15 个工作日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在收到调查机构上报的调查结果之日起 15 个工作日内召开会议进行讨论。

第十一条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 问责委员会会议表决方式为举手表决或记

名投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意方为有效。

第十三条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应由公司统一永久保存。

第十四条 问责程序实行回避制度。董事、监事和高级管理人员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利；调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。

第十五条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第十六条 问责决定做出后，被问责对象对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起 5 个工作日内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。

对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于 5 个工作日内作出复核决定。

第十七条 问责委员会会议通过的涉及董事、监事及高管的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会、监事会。根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事

的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。

对子(分)公司负责人的问责，由子(分)公司参照前述问责程序提出问责意见报公司讨论决定。

第十八条 公司问责决定按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定达到披露标准的，应当及时披露。

第十九条 公司应当及时将问责决策情况及结果报告天津证监局，原则上应在收到监管机构处罚决定书或者纪律处分或者监管措施后 30 个工作日内将问责决策情况及结果予以报告。

第二十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。

第二十一条 对董事、监事的问责措施包括：通报相关情况、提出更换董事、监事的建议、提交罢免议案。

第二十二条 对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）警告、记过；

（四）留用察看；

（五）调离岗位、停职、降职、撤职；

（六）罢免、辞退或解除劳动合同。

公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额

由问责委员会视具体情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，具体处罚意见由问责委员会决定。

如根据《公司章程》或其他规章制度的要求，相关处罚意见需报经相关部门批准后生效的，按照规定执行。

第二十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；

（六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。

第二十五条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；

（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查

人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程和公司内部规章制度的相关规定执行。

第二十七条 本制度由董事会制定并负责解释和修订。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

第二十九条 本文件是对原《1.20 证券违法违规行为内部问责制度》文件的更名和修订。