创业环保：董事会议事规则

天津创业环保集团股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 董事会职权 ...... 3

第三章 董事长职权 ...... 6

第四章 董事会定期会议的提案及临时会议的提议程序 ...... 6

第五章 董事会会议的召集、主持和通知 ...... 7

第七章 董事会议事和表决程序 ...... 9

第八章 董事会会议决议和会议记录 ...... 11

第九章 董事会决议执行、反馈与调整 ...... 13

第十章 附 则 ...... 14

第一章 总 则

第一条 为健全和规范天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规则性文件、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）的股票/证券上市规则以及公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由董事会做出决定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会每年度至少召开四次会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第二章 董事会职权

第四条 董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

公司章程第一百一十二条上交所上市公司董事会议事示范规则第二条

上交所上市公司董事会议事示范规则第三条、第五条公司章程第一百一十八条

公司章程第一百一十八条上交所上市公司董事会议事示范规则第一条

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立、撤销；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，决定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定公司薪酬管理政策和绩效考核政策；

（十）制订公司重大收入分配方案；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公司资产负债率上限；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事宜；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）建立对经理层的授权管理制度，听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；

（十七）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（十九）对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东大会权限范围的事项以外的事项作出决议；”

（二十）法律、法规、公司章程、本议事规则以及股东大会决议授予的其他

职权。

第五条 董事会的其他权限和授权事项包括：

（一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的交易标准以上的交易行为（按照两地交易规则从严的原则确定）；审议批准除公司章程第六十五条规定须经股东大会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。

（二）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理办公会批准：

（三）超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东大会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。

（四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的，应从其规定。

第六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信情况，对担保事项对公司利益和风险进行充分分析；

（三）公司对资信良好、具有偿债能力的他人可提供担保，且须要求被担保方向公司提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（四）遵守适用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保；

（五）对外担保事项应当按法律、法规、证券交易所或公司章程的规定取得董事会或股东大会的批准。

第七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

公司章程第一百一十三条公司章程第一百一十五条

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

第三章 董事长职权

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会定期会议的提案及临时会议的提议程序

第九条 公司召开董事会定期会议，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 按照本议事规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

公司章程第一百一十七条上交所上市公司董事会议事示范规则第四条

上交所上市公司董事会议事示范规则第六条

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五章 董事会会议的召集、主持和通知

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别于会议召开前十四日和五日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第十三条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的时间；

（八）联系人和联系方式。

第十四条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提

上交所上市公司董事会议事示范规则第七条

公司章程第一百一十八条、第一百二十二条第

（二）项

上交所上市公司董事会议事示范规则第八条

上交所上市公司董事会议事示范规则第九条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十条

出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第十七条 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。

第六章 董事会会议的召开

第十八条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 董事会会议原则上应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

公司章程第一百二十二条公司章程第一百二十二条

公司章程第一百二十二条上交所上市公司董事会议事示范规则第十一条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十二条

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第七章 董事会议事和表决程序

第二十二条 拟提交董事会审议的议题，必须按照“三重一大”决策要求，完成前期论证和相关前置审核程序，并提供议案和相关支持材料。

第二十三条 董事会召开会议时，会议主持人应根据会议议程主持议事，首先由会议主持人宣布会议议题，并应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

上交所上市公司董事会议事示范规则第十五条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十三条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十四条、第二十五条

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事和表决，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解事实的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为赞同、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规和证券交易所之上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

上交所上市公司董事会议事示范规则第十五条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十六条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十七条

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十条

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八章 董事会会议决议和会议记录

第三十三条 除公司章程另有规定及本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会就本规则第四条第（六）、（七）、（十一）款所作出的决议，须经三分

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十二条

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十三条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十八条

上交所上市公司董事会议事示范规则第十九条

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十四条

之二以上董事表决同意。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。

董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十五条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议董事会。

第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十一条

公司章程第一百二十二条第

（六）项

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十六条

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞同、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规和证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第九章 董事会决议执行、反馈与调整

第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条 董事会决议做出后，总经理应组织经理层按照分工推动实施，并明确责任部门责任人。如遇特殊情况需对决策内容做重大调整，应当重新按规

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十九条

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十八条

上交所上市公司董事会议事示范规则第二十七条

上交所上市公司董事会议事示范规则第三十条

定履行决策程序。第四十四条 董事会决议在施行过程中，由董事会办公室对决策执行情况进行跟踪，每半年向集团公司董事会进行一次集中汇报。决议执行过程中，如有重大调整，由责任部门及时按原流程履行决策程序。集团公司董事会对决策执行效果进行综合评价，根据综合评价做出“决策延续”、“调整”、和“终结”的决定。

第十章 附 则

第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及公司章程的有关规定执行。第四十六条 鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股（A股）和境外上市外资股（H股），如相关法律、行政法规或文件对董事会另有规定的，应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定，应从其规定。第四十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十八条 本议事规则由董事会制订并报经股东大会批准后生效，修改时亦同。

第四十九条 本议事规则由董事会负责解释。

上交所上市公司董事会议事示范规则第三十二条

上交所上市公司董事会议事示范规则第三十二条

上交所上市公司董事会议事示范规则第三十二条