东方电气：关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第三期解除限售暨上市公告
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2024-063
东方电气股份有限公司关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予
第三期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为275,001股。本次股票上市流通总数为275,001股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月25日。
2024年10月28日，东方电气股份有限公司（以下简称公司）召开监事会十一届三次会议；2024年10月30日，公司召开董事会十一届四次会议，两次会议均审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第三期解除限售条件成就的议案》等议案。经审议，公司2019年A股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）预留授予第三期解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的23名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为27.5001万股，占当前公司股本总额的0.0087%。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开九届十七次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019
年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十次监事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开九届十九次董事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司<2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于确认公司<2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开九届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开九届三十二次董事会及九届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开十届七次董事会和十届四次监事会，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2022年10月27日公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。2022年10月28日公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022年12月27日，公司召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。2022年12月28日公司召开董事会十届二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2023年10月27日，公司召开监事会十届十八次会议；2023年10月30日，公司召开董事会十届三十一次会议，两次会议均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2024年1月4日，公司召开监事会十届二十次会议；2024年1月5日，公司召开董事会十届三十三次会议，两次会议均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2024年10月28日，公司召开监事会十一届三次会议；2024年10月30日，公司召开董事会十一届四次会议，两次会议均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第三期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划预留授予第三期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划预留授予第三个限售期即将届满的说明
根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次及预留的 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次及预留的 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 首次及预留的 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
如上所述，本激励计划预留授予第三个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2020年9月24日，登记日为2020年11月26日，预留授予的第三个限售期即将于2024年11月25日届满。
（二）本激励计划预留授予第三期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本激励计划预留授予第二期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予第三期解除限售考核目标为： （1）以2018年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均业绩； （2）2023年净资产收益率不低于5.5%且不低于同行业平均业绩； （3）2023年△EVA为正。 | (1）以2018年归属于上市公司股东的净利润1,128,834,236.51元为基数，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为3,550,393,576.32元，复合增长率为25.76%且不低 |
| 注：①上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”均指加权平均净资产收益率。 ②在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 | 于同行业平均业绩（8.85%）； (2）公司2023年加权平均净资产收益率为9.82%且不低于同行业平均业绩（6.43%）； (3）公司2023年△EVA为正。 公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 本次解除限售的23名激励对象考核结果均为考核合格，本期个人层面可解除限售比例均为100%。 | ||||||||
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及相关法律法规的规定，预留授予的激励对象中1人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，公司董事会十一届四次会议审议决定回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17,334股。该等17,334股限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予第三个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理预留授予第三期解除限售的相关事宜。
三、本激励计划预留授予第三期解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为23人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为27.5001万股，占当前公司股本总额的0.0087%。
（三）预留授予限制性股票第三期解除限售及上市流通具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次实际解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） |
| 中层管理人员及一线骨干 （合计23人） | 82.50 | 27.5001 | 27.5001 | 0 |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划预留授予第三期解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月25日。
（二）本激励计划预留授予第三期解除限售的限制性股票数量为：27.5001万股。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。
限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）本次限制性股票解锁后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 （非流通A股） | 754,195,398 | 24.19% | -275,001 | 753,920,397 | 24.18% |
| 无限售条件股份 （流通A股） | 2,023,304,059 | 64.90% | +275,001 | 2,023,579,060 | 64.91% |
| H股 | 340,000,000 | 10.91% | 0 | 340,000,000 | 10.91% |
| 股份总数 | 3,117,499,457 | 100.00% | 0 | 3,117,499,457 | 100.00% |
五、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。特此公告。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2024年11月19日