东方电气：2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于东方电气股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年四月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 8

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 10

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 13

五、保荐人承诺事项 ...... 14

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 16

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 16

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 16

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务与产品

公司业务分为五大板块：可再生能源装备板块，主要包括风电、水电；清洁高效能源装备板块，主要包括核电、燃机、火电；工程与贸易板块，主要包括工程总承包、贸易；现代制造服务业板块，主要包括电站服务、金融服务；以及新兴成长产业板块。公司主要产品包括风力发电设备、水力发电设备、核能发电设备、燃气发电设备、火力发电设备等。

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（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年末、2022年末和2023年末数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2021年度、2022年度和2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2021年度、2022年度和2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。

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4、主要财务指标

（四）发行人面临的主要风险

1、本次发行相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益或标的公司业绩没有同步增厚归属于上市公司股东的净利润，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

2、市场和经营风险

（1）经济波动风险

能源装备行业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑战。

（2）市场竞争风险

公司属于能源装备行业，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务。能源装备行业受国家能源“十四五”规划影响产生深刻变化，若公司未能紧扣能源安全新战略和碳达峰、碳中和战略目标，不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产品将面临被竞争对手的产品替代风险。

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（3）海外业务风险

随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也可能增加。

（4）汇率波动风险

公司的工程总承包、贸易等业务涉及出口，报告期内境外收入占公司主营业务收入的比例约为10%，公司生产过程中也涉及进口设备、零部件等的采购，前述交易涉及的外币币种主要为美元、欧元、巴基斯坦卢比及印度卢比等。如果人民币与前述外币的汇率波动幅度趋于扩大，公司的汇率风险可能会有所增加。

（5）产品质量风险

公司作为全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，发电设备产量连续多年名列世界前茅，发电设备及服务业务遍及全球近80个国家和地区，公司始终坚持提供优质的产品和服务。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（6）业务管理风险

随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

3、募投项目风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司募投项目收益情况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

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4、业绩承诺无法实现的风险

公司本次发行的部分募集资金将用于收购东方电气集团持有的标的公司股权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行评估。根据公司与东方电气集团签署的《盈利预测补偿协议》，东方电气集团针对本次交易进行了业绩承诺。

由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果交易完成后标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

5、股票市场价格波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。

6、财务风险

（1）应收票据、应收账款及合同资产偏高的风险

报告期内公司应收票据、应收账款和合同资产整体规模偏高。2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司应收票据、应收账款和合同资产余额合计分别为1,896,131.38万元、2,203,747.06万元、2,428,669.87万元和2,808,178.88万元，占资产总额的比例分别为18.39%、19.12%、20.05%和

20.24%；占同期归属于母公司所有者权益分别为58.35%、63.00%、65.21%和

72.99%。公司较高的应收票据、应收账款及合同资产规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。若公司不能有效提高应收票据、应收账款回收以及合同资产的高效管理，将有可能出现应收票据、应收账款及合同资产持续增加，回款不

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及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。

（2）销售毛利率下滑的风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司销售毛利率分别为17.29%、16.49%、17.31%和15.74%。受行业发展周期和竞争环境变化的影响，报告期内公司毛利率呈波动下降趋势。如果未来宏观经济环境、产业政策和行业竞争未好转或进一步恶化，能源装备行业毛利率可能会进一步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。

（3）存货跌价风险

随着公司业务持续发展，公司备货特别是半成品和在产品处于相对较高水平，相应存货规模较大。2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司存货账面价值分别为1,906,243.28万元、1,845,525.99万元、1,813,658.29万元和2,225,499.65万元，占总资产的比例分别为18.49%、16.01%、14.98%和16.04%。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、订单量未达预期等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

（4）税收优惠政策变动的风险

公司及下属子公司享受我国多种税收优惠政策，包括高新技术企业、西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

7、其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

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值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2025年3月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（12.18元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（11.94元/股）的较高者，即不低于人民币12.18元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《东方电气股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为15.11元/股，与发行底价的比率为

124.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《东方电气股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为272,878,203股，发行规模为4,123,189,647.33元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即191,014,743股）。

（四）募集资金

本次发行募集资金总额为人民币4,123,189.647.33元，扣除保荐承销费用人民币7,021,741.38元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币4,116,167,905.95元。本次发行费用仅包括保荐承销费，募集资金总额扣除发行费用（不含税）6,624,284.32元后的实际募集资金净额为4,116,565,363.01元。

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（五）发行对象及认购方式

本次发行按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定3名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，东方电气集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除东方电气集团外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定何洋、施梦菡为东方电气2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票项目的保荐代表人，指定任彦昭为项目协办人，指定黄凯、李艳萍、龚远霄、陈思贤、刘一村、南昭晗、郎巴图为项目组成员。

（一）项目保荐代表人

何洋，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总

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经理，保荐代表人，具有17年投资银行业务工作经验。曾负责或参与了龙芯中科科创板IPO、电气风电科创板IPO、华大九天创业板IPO、华东科技重大资产重组、中国船舶重大资产重组、中国铝业发行股份购买资产、国电南瑞重大资产重组（2013年和2017年）、东方电气发行股份购买资产、迪康药业重大资产重组、广船国际重大资产重组、东软载波发行股份购买资产、北方创业重大资产重组、新海股份重大资产重组、置信电气重大资产重组、祥龙电业重大资产重组、首钢股份重大资产重组、华域汽车重大资产重组、普天科技非公开发行、长安汽车非公开发行、华中数控非公开发行等项目。施梦菡，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，保荐代表人，具有11年投资银行业务工作经验。曾主持和参与了多个并购类及股权类项目。曾负责和参与华东科技重大资产重组项目、上海莱士收购同路生物重大资产重组、国电南瑞重大资产重组项目、东方电气发行股份购买资产项目、常宝股份发行股份购买资产项目、中国船舶债转股暨重大资产重组项目、郑州银行H股IPO、浙商银行H股IPO、博创科技A股IPO项目、普天科技非公开发行、金凰集团收购襄阳轴承项目、陕鼓动力收购达刚路机项目等。

（二）项目协办人

任彦昭，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，保荐代表人，具有9年投资银行业务工作经验。曾主持和参与了莱斯信息科创板IPO、中钢矿院科创板IPO、欧冶云商创业板IPO、上海临港重组上市、上海临港发行股份购买资产及配套融资、上海电气发行股份购买资产并配套融资、上汽集团非公开发行、华域汽车非公开发行、电气总公司可交债、上海集优H股供股等项目。

（三）项目组其他成员

黄凯，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，保荐代表人，具有10年投资银行业务工作经验。曾先后主持或参与了中国黄金混合所有制改革暨IPO项目、天津七一二IPO项目、安达维尔IPO项目、中航光电非公开项目、中航电子可转债项目、中国重工非公开项目、华电国际非公开发行项目、北京科锐控制权收购、凤凰光学重大资产重组、航发动力发行股

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份购买资产项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国兵器工业集团200亿元公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目、中国建设科技集团改制及IPO项目等项目。

李艳萍，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，具有7年投资银行业务工作经验。曾作为项目核心人员参与了望变电气IPO项目和秦川物流IPO项目，财务顾问主办人参与四川路桥2022年发行股份购买资产项目。龚远霄，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，具有国家法律职业资格，具有7年投资银行业务工作经验。曾作为项目核心成员参与了上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组项目。陈思贤，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，具有4年投资银行业务工作经验，曾参与四川能投收购清华控股财务顾问项目、成都炭材新三板挂牌、川金象IPO、富临精工可转债等项目。刘一村，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，中国注册会计师协会非执业会员，具有4年投资银行业务工作经验。曾作为项目核心成员参与了南京高华科技股份有限公司IPO项目、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目。

南昭晗，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，具有4年投资银行业务工作经验，参与了莱斯信息科创板IPO项目、徐工机械重大资产重组项目、瑞浦能源港股IPO项目、冠捷科技重大资产重组项目、皖能电力公司债项目等项目。

郎巴图，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，具有3年投资银行业务工作经验。曾作为项目核心成员参与了欧冶云商股份有限公司IPO项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目。

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2024年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人股票1,603,878股、28,300股和3,630,052股，本保荐机构重要子公司持有发行人股票34,456,261股。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2024年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商

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业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况以外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管措施。

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六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2023年4月4日，公司召开董事会十届二十六次会议审议通过了关于公司本次发行的相关议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

2024年3月28日，公司召开董事会十届三十六次会议通过了关于延长公司本次发行有效期的相关议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

（二）东方电气集团批准

2023年4月19日，东方电气集团作出《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司本次发行股票方案。

（三）股东大会审议通过

2023年4月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

2024年4月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构认为，本次发行已获得上海证券交易所审核通过，除尚需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

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七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法

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律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐东方电气本次向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所主板上市。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）