航天电子：中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374号）核准航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“发行人”或“公司”或“上市公司”）以向特定对象发行股票的方式向包括公司控股股东中国航天时代电子有限公司的全资子公司中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）在内不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为航天电子本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年7月10日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.61元/股。

国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.13元/股，与发行底价的比率为107.87%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行规模及发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量580,028,050股，发行规模4,135,599,997.99元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东的全资子公司时代远望在内的共13名对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：

（五）限售期安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，时代远望本次认购股票的限售期为18个月，除时代远望以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为4,135,599,997.99元，扣除不含税发行费用人民币19,686,122.22元，实际募集资金净额为人民币4,115,913,875.77元，将全部投资

以下项目：

单位：万元

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

2021年12月10日，发行人召开董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2022年5月5日，发行人召开董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年6月5日，发行人召开董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行股东大会决议有效期自2021年年度股东大会决议有效期届满之日起延长6个月（至2023年11月25日止）；同意提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期自2021年年度股东大会授权届满之日起延长6个月（至2023年11月25日止）。发行人独立董事于2021年12月10日就本次向特定对象发行事项发表了事

前认可意见和同意的独立意见，于2022年5月5日就本次向特定对象发行方案调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，于2023年6月5日就关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2022年5月26日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年6月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

2022年2月27日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]166号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票方案，该意见有效期为24个月。

2022年4月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]122号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票的总体方案。

2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行A股股票的申请。

2022年10月8日，中国证监会出具《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374号），批复核准了航天电子向特定对象发行不超过646,187,500股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了上市公司董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2023年7月7日向上交所报送《发行与承销方案》及《航天时代电子技术股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》，并于2023年7月7日收盘后合计向150名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，杭州鋆金私募基金有限公司、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、浙江中邦实业发展有限公司、中信建投证券股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、魏巍、庄丽、单明川、远信（珠海）私募基金管理有限公司、郑文宝、黄伟华、深圳同元和泰资本管理有限公司、青岛鸿竹资产管理有限公司表达了认购意向，新增投资者共13名。为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该13名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023年7月12日）前，发行人、主承销商以电子邮件方式或快递的方式共计向163名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述163名投资者中具体包括截至2023年6月14日发行人前二十名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共14家）、25家证券投资基金管理公司、17家证券公司、8家保险机构、99家其他类型投资者。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

经国浩律师（上海）事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年7月12日（T日）上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到14个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体申购报价情况如下：

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.61元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为13名投资者，发行价格为7.13元/股，发行数量为580,028,050股，募集资金总额为4,135,599,997.99元。

本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

中国时代远望科技有限公司已与发行人签署《航天时代电子技术股份有限公司与中国时代远望科技有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议》，其余12名认购对象分别与发

行人签署了《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）发行对象的投资者适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次航天电子向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2及以下的普通投资提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，保荐人（主承销商）将向投资者发送《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，认为其无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、时代远望、国泰君安证券股份有限公司、湖北省数字精选棘轮二号投资合伙企业（有限合伙）、中船投资发展（山东）有限公司、西藏万青投资管理有限公司、单明川、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、新华资产管理股份有限公司以其管理的保险产品参与本次发行的认购。该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理

人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、国家产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）认购对象关联关系情况

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，除时代远望外，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（七）本次发行的缴款及验资

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第400002号），经审验，截至2023年7月17日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金4,135,599,997.99元。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第400003号），截至2023年7月18日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）18,177,999.99元后的上述认购资金的剩余款项4,117,421,998.00元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

截至2023年7月18日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股580,028,050股，募集资金总额为人民币4,135,599,997.99元，扣除不含税的发行费用人民币19,686,122.22元后，实际募集资金净额为人民币4,115,913,875.77元，其中，新增注册资本为人民币580,028,050.00元，转入资本公积为人民币3,535,885,825.77元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程的信息披露

2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会召开2022年第104次发行审核委员会工作会议，对航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票进行了审议。根据会议审核结果，本次发行获得审核通过。发行人于2022年9月14日进行了公告。

2022年10月12日，航天电子收到中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374号），发行人于2022年10月13日进行了公告。

主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

时代远望用于认购航天电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

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