航天电子：中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二〇二三年七月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信证券”）及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 8

三、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 11

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13

五、保荐人承诺事项 ...... 13

六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序 ...... 14

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 15

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 16

九、其他事项说明 ...... 16

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 16

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司是中国航天科技集团有限公司旗下的上市公司，为国企改革“双百行动”试点单位。公司从事的主要业务为航天电子及无人装备产品、电线电缆产品的研发、生产与销售。航天电子及无人装备产品：航天电子产品主要包括军民用测控通信系统、遥感信息系统、卫星应用等系统级产品；军民用惯性导航产品、卫星导航产品、遥测遥控设备、精确制导与电子对抗设备、计算机技术及软硬件等专业设备；军民用集成电路、传感器、继电器、电连接器、微波器件、精密机电产品等器件产品，

产品主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。无人装备产品主要包括无人机系统、精确制导产品系统、其他无人装备等系统级产品和服务，主要应用于国防装备、物流运输等国防和国民经济领域。

电线电缆产品：主要包括民用导线、电缆及军用特种电缆产品。民用导线、电缆主要用于输变电工程、各类电力传输等领域，军用特种电缆主要用于航天军工、核电等领域。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；

（4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末总股本；

（5）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（8）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本；

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

（10）2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观及市场风险

1）宏观政策变动风险

目前，国家大力实施创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革、国防和军队体制改革，随着我国对国防建设的需求不断增强，未来我国国防经费增长空间仍较大，航天电子、无人装备等行业均具有较好的发展前景，为公司的进一步发展提供持续动力。如果国家宏观政策出现不利于公司的调整，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。

2）被美国OFAC列入NS-CMIC清单的相关风险

2021年6月4日，美国白宫和财政部外国资产控制办公室（OFAC）官方网站公布将中国航天科技集团有限公司和航天电子等部分中国企业列入Non-SDNChinese Military-Industrial Complex Companies List（NS-CMIC List），此项清单将禁止美国人从事购买或出售任何涉及到被制裁公司的公开交易证券，或任何衍生于此类证券或旨在提供此类证券投资风险的公开交易证券。该清单于美国东部时间2021年8月2日凌晨0时01分起生效。

当前，公司经营及财务情况一切正常，业务发展态势良好，各项业务稳步推进。此投资禁令并未对公司经营产生实质性影响，同时公司将针对可能发生的市场风险采取相应的应对措施。未来如地缘政治矛盾升级，公司等国内防务相关企业可能会被美国等国家、地区或境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，对公司的生产经营带来不利影响。

（2）经营风险

1）下游行业需求变化的风险

公司产品涉及防务产品和民用产品，防务产品主要应用于航天和无人装备等领域，民用产品应用领域相对集中于电线电缆等行业，产品应用领域较广。

防务产品市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航天发展战略、国防预算等公司外部因素发生重大不利变化，将影响公司防务产品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。公司民用产品主要客户相对集中于通信、电力行业，若相关行业发展速度减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司民用产品市场需求以及相关产品的利润贡献。2）技术开发无法适应产品需求变化的风险公司是国内航天电子领域领先企业，在技术研发上已建立起一定的领先优势，但公司产品涉及航空、航天等多个行业，公司需跨行业同时应对多领域终端产品持续的技术革新，对公司技术储备、技术研发水平、快速研发能力提出了较高要求，如公司不能准确地把握各个行业的技术发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级、快速响应下游市场需求变化上，可能导致公司失去技术优势，进而影响产品市场需求，导致公司市场份额下降。

（3）财务风险

1）经营活动现金流量波动的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为48,074.77万元、23,911.96万元、-137,724.18万元和-144,900.02万元。公司经营活动现金流量净额波动较大，如果公司的经营活动现金流量波动继续加大，可能会在一定程度上对公司的正常经营及财务状况造成不利影响。

2）负债结构风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并口径的流动负债占总负债比重分别为99.07%、97.90%、96.82%和96.69%。公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

3）应收账款、存货等资产周转率较低的风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司应收账款及存货大幅增加，应收账款及存货规模偏高。截至2023年3月31日，公司应收账款账面价值896,995.27万元，存货账面价值1,907,598.45万元。公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目的风险

虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（2）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东的全资子公司时代远望在内的共13名对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年7月10日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.61元/股。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.13元/股，与发行底价的比率为

107.87%。

本次发行价格的确定符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量580,028,050股，发行规模4,135,599,997.99元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374号）的相关要求，且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额为4,135,599,997.99元，扣除不含税发行费用人民币19,686,122.22元，实际募集资金净额为人民币4,115,913,875.77元，将全部投资以下项目：

单位：万元

（七）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月，除时代远望以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。

三、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

（一）保荐代表人情况

黄凯：男，保荐代表人，先后负责或参与了中国黄金混合所有制改革暨IPO项目、七一二IPO项目、安达维尔IPO项目、中航电子可转债项目、中国重工

非公开项目、杰赛科技非公开项目、华电国际非公开项目、北斗星通非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力市场化债转股项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目等工作，作为保荐代表人参与了宝武碳业IPO项目、中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、晶亦精微IPO项目。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张大伟：男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，先后负责或参与了东北制药非公开项目、垒知集团非公开项目、石化油服非公开项目、航天电器非公开项目、中瓷电子重大资产重组项目、天壕环境重大资产重组项目、澜起科技IPO项目、华阳新材IPO项目等工作。张大伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

本次发行的项目协办人为王晓也先生，王晓也先生先后负责或参与了长安汽车非公开项目、杰赛科技非公开项目、航发动力市场化债转股项目、中国动力市场化债转股项目、东方电气重大资产重组项目、华大九天IPO项目、左江科技IPO项目等工作。王晓也先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员有王凯、赵悠、秦博文、赵凡、程崔巍、袁震、胡一了。

（三）本次证券发行上市的项目人员联系方式

本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

联系电话：010-60837525

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2023年3月31日，中信证券自营业务股票账户持有航天电子股票4,355,000股，信用融券专户持有航天电子股票262,700股，资产管理业务股票账户持有航天电子股票71,100股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有航天电子股票2,404,034股，中信证券全资子公司合计持有航天电子股票3,016,684股。经核查，除上述情况外，中信证券及其重要关联方不存在持有发行人股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行履行的决策程序

2021年12月10日，发行人召开董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2022年5月5日，发行人召开董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年6月5日，发行人召开董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行股东大会决议有效期自2021年年度股东大会决议有效期届满之日起延长6个月（至2023年11月25日止）；同意提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期自2021年年度股东大会授权届满之日起延长6个月（至2023年11月25日止）。

发行人独立董事于2021年12月10日就本次向特定对象发行事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，于2022年5月5日就本次向特定对象发行方案调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，于2023年6月5日就关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2022年5月26日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。2023年6月21日，发行人召开2023年第一次

临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

2022年2月27日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]166号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票方案，该意见有效期为24个月。

2022年4月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]122号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票的总体方案。

2022年9月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行A股股票的申请。

2022年10月8日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374号），批复核准了航天电子向特定对象发行不超过646,187,500股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了上市公司董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证券监督管理委员会的核准批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构在出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，已就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报告；

（三）按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证券监督管理委员会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、其他事项说明

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人中信证券认为航天时代电子技术股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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