航天电子：董事会2024年第十一次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2024-069
航天时代电子技术股份有限公司董事会2024年第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2024年10月10日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。
3、本次董事会会议于2024年10月12日（星期六）以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生、唐磊先生，独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生全部亲自参加投票表决。
二、董事会会议审议情况
《关于航天时代飞鹏有限公司增资扩股暨航天时代飞鸿技术有限公司放弃认购权的议案》
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过《关于航天时代飞鹏有限公司增资扩股暨航天时代飞鸿技术有限公司放弃认购权的议案》。
航天时代飞鹏有限公司（以下简称“航天飞鹏公司”）为公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（以下简称“航天飞鸿公司”）之参股子公司，为筹集资金用于产品研发及生产、试验和服务能力建设，航天飞鹏公司拟开展增资扩股，引入具有战略协同作用、有助于进一步促进市场化运作的战略投资者。此次增资扩股共计拟引入资金35,000万元，其中苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（简称古玉鼎若）拟出资13,000万元，苏州市国际航空物流有限公司（简
称苏州航空物流）拟出资15,000万元，综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称综改基金）拟出资5,000万元，苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙）（简称苏创制造）拟出资1,500万元和苏州国发港航二期物流产业投资开发合伙企业（有限合伙）（简称国发港航二期）拟出资500万元。航天飞鸿公司及除古玉鼎若外的航天飞鹏公司其他原股东均放弃优先认购权，增资扩股完成后航天飞鸿公司持有航天飞鹏公司的股权比例将由27.47%降至22.27%。有关情况如下：
（一）航天飞鹏公司基本情况
航天飞鹏公司成立于2020年12月25日，法定代表人为刘泽峰，注册地址为昆山市花桥经济开发区金星路18号A7栋，注册资本19,013.8940万元，主要从事无人运输系统研发设计、生产制造和场景运营等业务。目前股权结构如下：
表1航天飞鹏公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 航天时代飞鸿技术有限公司 | 5,223.06 | 27.47% |
| 2 | 昆山飞鹏鸿达企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 15.78% |
| 3 | 古玉资本管理有限公司 | 1,285.00 | 6.76% |
| 4 | 苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,990.35 | 20.99% |
| 5 | 丰鸟无人机科技有限公司 | 2,000.00 | 10.52% |
| 6 | 苏州信宸股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,615.48 | 8.50% |
| 7 | 天津鹏翼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.53% |
| 8 | 北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,800.00 | 9.47% |
| 合计 | 19,013.8940 | 100% | |
航天飞鹏公司近年来经营情况如下：
表2 航天飞鹏公司近三年主要财务数据（单位：万元）
| 名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 总资产 | 13,802.01 | 44,466.05 | 56,566.35 |
| 净资产 | 10,077.93 | 39,174.12 | 48,870.97 |
| 营业收入 | 2,303.53 | 4,245.11 | 8,145.07 |
| 净利润 | 77.93 | -1,974.80 | -4,351.12 |
（二）航天飞鹏公司增资扩股方案
1.投资人情况
①古玉鼎若
古玉鼎若为航天飞鹏公司现有股东，其执行事务合伙人为古玉资本管理有限公司，实际控制人为林哲莹。
②苏州航空物流
苏州航空物流为苏州市港航投资发展集团有限公司（苏州市国资委控股的投资平台）的全资子公司，主营航空货运运输、低空智慧物流业务，旨在统筹低空基础设施建设，拓展低空经济应用场景，强化产业资源整合利用，加快形成低空经济发展“苏州样板”。
③综改基金
综改基金执行事务合伙人为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司，是深圳市委、市政府为了深化国资国企改革、推动国有企业做强做优做大和助力全市产业转型升级而设立的国有资本运作平台，主要布局重点行业、重大项目和开展跨境投资。
④苏创制造、国发港航二期
苏创制造、国发港航二期为苏州国发创业投资控股有限公司（苏州市财政局控股的投资平台）旗下专业股权投资基金，重点关注先进装备制造、新材料、新一代信息技术、节能环保、生命健康（含生物技术）、现代服务业等战略型新兴产业。
2.增资扩股方案
航天飞鹏公司作为运输无人机行业的潜力企业，在国家大力培育低空经济的背景下，具备广阔的发展前景，结合北京万亚资产评估有限公司出具的评估报告，航天飞鹏公司净资产评估值为148,500 万元（基准日为2023年12月31日），及其他估值方法，经与意向投资者沟通，确定以投前15亿元估值的价格进行本次增资扩股，增资价格为7.8890元（对应每一元注册资本）。
本次增资扩股共计拟引入资金35,000万元，其中古玉鼎若拟出资13,000万元，苏州航空物流拟出资15,000万元，综改基金拟出资5,000万元，苏创制造拟出资1,500万元和国发港航二期拟出资500万元。
除古玉鼎若外，包括航天飞鸿公司在内的航天飞鹏公司其他原股东均放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后航天飞鸿公司持有航天飞鹏公司的股权比例将由27.47%降至22.27%，航天飞鹏公司仍为航天飞鸿公司的参股子公司。增
资完成后航天飞鹏公司注册资本将由19,013.894万元增加至23,450.4693万元。股权结构如下：
表3 增资前后航天飞鹏公司股权结构变动情况（单位：万元）
| 序号 | 股东 | 变动前注册资本 | 变动前持股比例 | 出资金额 | 注册资本变动情况 | 变动后注册资本 | 变动后持股比例 |
| 1 | 航天飞鸿 | 5,223.0626 | 27.47% | - | - | 5,223.0626 | 22.27% |
| 2 | 古玉鼎若 | 3,990.3474 | 20.99% | 13,000 | 1,647.8708 | 5,638.2182 | 24.04% |
| 3 | 古玉资本 | 1,285.0000 | 6.75% | - | - | 1,285.0000 | 5.48% |
| 4 | 飞鹏鸿达 | 3,000.0000 | 15.78% | - | - | 3,000.0000 | 12.79% |
| 5 | 丰鸟科技 | 2,000.0000 | 10.52% | - | - | 2,000.0000 | 8.53% |
| 6 | 新车基金 | 1,800.0000 | 9.47% | - | - | 1,800.0000 | 7.68% |
| 7 | 苏州信宸 | 1,615.4840 | 8.50% | - | - | 1,615.4840 | 6.89% |
| 8 | 天津鹏翼 | 100.0000 | 0.52% | - | - | 100.0000 | 0.43% |
| 9 | 苏州航空物流 | - | - | 15,000 | 1,901.3894 | 1,901.3894 | 8.11% |
| 10 | 综改基金 | - | - | 5,000 | 633.7965 | 633.7965 | 2.70% |
| 11 | 苏创制造 | - | - | 1,500 | 190.1389 | 190.1389 | 0.81% |
| 12 | 国发港航二期 | - | - | 500 | 63.3797 | 63.3797 | 0.27% |
| 合计 | 19,013.8940 | 100.00% | 35,000 | 4,436.5753 | 23,450.4693 | 100.00% | |
（三）本次增资扩股对公司的影响
航天飞鹏公司通过本次增资扩股将引入具有战略协同作用、有助于进一步促进市场化运作的战略投资者，有助于航天飞鹏公司进一步增强其内生发展动力和市场活力，形成较为完善、成熟的公司治理法人结构和运营机制。航天飞鸿公司放弃航天飞鹏公司的本次增资扩股认购权是基于航天飞鸿公司发展战略及资金等综合因素的结果，不会对航天飞鸿公司的整体运营格局造成较大的影响。
（四）其他事项
本次航天飞鹏公司增资事项不涉及关联交易，航天飞鸿公司因放弃优先认购权涉及的金额尚未达到公司股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
航天飞鹏公司资产评估报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会2024年10月12日
●备查文件：
公司董事会2024年第十一次会议决议