博瑞传播：2022年年度股东大会会议文件

成都博瑞传播股份有限公司2022年年度股东大会会议文件

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2022年年度股东大会现场会议议程 ...... 2议案1：关于审议公司董事会《2022年年度工作报告》的议案 ... 4议案2：关于审议公司监事会《2022年年度工作报告》的议案 .. 12议案3：关于审议公司《2022年年度报告》全文及摘要的议案 .. 17议案4：关于审议公司《2022年年度财务决算报告》的议案 .... 18议案5：关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案 ........ 20议案6：关于审议公司2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的议案 ...... 221

议案7：关于修订《公司章程》的议案 ...... 30

听取独立董事2022年年度述职报告 ...... 322

2022年年度股东大会现场会议议程

（2023年6月30日）

议案1：

关于审议公司董事会《2022年年度工作报告》的议案

各位股东：

董事会就2022年度工作推进情况及2023年度整体工作计划编制了较为全面、详细的《2022年年度工作报告》，特汇报如下：

第一章 经营概述

2022年，博瑞传播公司第十届董事会面对严峻复杂的市场环境和经营形势，直面困难，坚定信心、勇于挑战、全力以赴，千方百计抓项目、促投资，强经营、提效益，积极布局落子向数字化转型升级，为未来发展积蓄动能。2022年，博瑞传播全年实现营业总收入5.07亿元，利润总额6845万元，净利润5265万元，公司新项目有序开展，重点业务创新力全面激发，战略支撑不断凸显，在资本市场的景气度进一步提升。

第二章 2022年工作总结

（一）抓项目促投资，增强产业发展动能

报告期内，公司狠抓项目落地，从跨境电商、数字科技和共享理念等风口寻找优质标的，布局新兴经济领域，增强动能，增厚潜力。一是打造西南较具影响力的跨境电商平台。经TikTok认证，公司已获得“越南、菲律宾、马来西亚、新加坡、泰国、英国”等六个国家

的跨境服务电商资质，并以此为契机联合深圳季风投资管理公司共同投资5000万元，打造西南较具影响力的跨境电商园区，通过提供园区及相关设备租赁、营销等配套服务，进军TikTok跨境电商产业，为“成都造、四川造、中国造”产品出海提供跨境数字通道，向世界输出“成都智造”和天府文化。二是创新策划打造“数字书坊”平台。联合开普云、中数图等，通过运用虚拟现实等相关信息技术搭建数字书房和文旅场景，聚焦满足用户知识获取、文化探索与社交互动需求，推动传媒、图书出版等文化产业与虚拟场景深度融合，打造领先的公共文化服务虚拟现实平台。三是打造全国首创的体育教师共享中心。联合四川天府新区教育投资公司，共同打造全国首创的体育教师共享中心，贯彻“共享理念”与“五育并举”的顶层思路，计划通过该项目树立全省教育综合改革样板。

（二）持续耕耘数字经济与智慧教育，有效锻造发展新优势报告期内，公司继续按照既定方向，持续耕耘数字经济与智慧教育，产业发展新动能逐步培育成型。一是支持生学教育做强做优。通过博瑞传播资金支持及国资背景赋能市场开拓，生学教育持续深耕区域化教育服务类支撑项目，经营业绩稳步提升，顺利完成年度对赌目标；运用5G、大数据和人工智能技术，建设完成了“省级教师综合评价大数据中心平台”、“‘省、市、县（区）、校、个人’五级教师数字画像平台”等；与川大华西医院合作研发国内领先的线上“生命安全与健康教育”课程。二是推动游戏公司扭亏为盈。加速对游戏板块的全面整合，深化漫游谷、梦工厂在游戏研发、管理、运营上的

一体化发展，打造“漫游宇宙”品牌。重点产品《全民主公II》系列上线至今月均流水已突破3000万元。海外游戏市场拓展初见成效，截至报告披露日，《全民主公2》海外版流水已实现1000万元/月，新游《守望之战》已签约腾讯，正在开服测试，市场口碑反馈良好。三是加快推动成都文交所发展。协调省委宣传部，支持成都文化产权交易所发挥在场、在线交易平台优势，为文化资源数据和文化数字内容的确权、评估、匹配、交易、分发等提供专业服务并写入《四川省推进国家文化数字化战略实施方案》。支持文交所联合头部IP方打造的首批数字文化出版产品《庆赏升平·戏曲人物扮相谱之孙悟空》《安逸游中国之成都行》成功上线销售。成都文交所推出数字文创电商平台，已入驻商户40余家，上架文化创意产品超过300种。联合四川文化馆打造“文采会”线上文化采购系统，已完成测试，拟于近期正式上线。四是加快塑造红星教育品牌。支持红星教育坚持“数字媒体+市场”融合发展，依托天府新区体育教师共享中心、天府少年城市研究院、少年诗词大会等重点项目、IP活动，全力打造“双效统一”的国内头部教育新媒体品牌。

（三）强化经营管理，有力提升存量业务质效

报告期内，公司继续细化经营管理工作，存量业务效能再度提升，数字化转型进展显著。一是加快传统广告向数字广告转型。博瑞眼界成功代理腾讯、成都商报、每日经济新闻旗下全媒体、全行业广告业务。与上市公司华扬联众、微盟签署战略合作协议，合作共同推进数字媒体营销业务。完成户外数字媒体平台并在成都“数字化创建全国文明典范城市”项目中全面启用。二是多措并举加强不良贷款清收。

博瑞小贷通过资产处置、以物代偿、担保方代偿等方式，“一户一策”、多措并举持续推进各类项目清收，全年累计回收金额达4410.06万元。三是稳步提升楼宇出租率。麦迪亚置业积极履行国企担当为中小微企业纾困减负，主动为创意成都大厦31家租户减免7个月租金209万元；强管理细服务，持续保持租户稳定，客户满意度和粘滞度提升显著。

（四）练内功强本领，不断提升现代治理能力

报告期内，公司强基固本，内外兼修，继续提升公司治理水平。一是完善法人治理机制。公司股东大会、党委会、董事会、监事会依法依规审议公司经营、投资等重大事项，确保决策程序符合法律法规、《公司章程》规定，合法有效。二是建立完善内控体系。全面推行内控官派驻制度，实现子公司全覆盖，在充分赋权的基础上，将监督与风险防控贯穿经营管理全过程。做好制度废改立，形成常态化更新机制，年内新增制度4项，修订制度16项，目前公司管理制度共110项。继续推进第三方机构开展内部控制评价审计，及时发现内部管理缺陷和隐患，规范经营管理行为。三是创新激励考核机制。进一步完善中层管理人员薪酬和绩效紧密挂钩的激励机制，加大薪酬中与考核挂钩的比重，并增加与公司年度目标完成情况挂钩，充分激发中层管理人员的活力和创造力。以效率为导向，实行“一企一策”差异化分类考核制度和差异化薪酬制度，提升考核精准度，实现考核结果与绩效分配强挂钩，子公司班子薪酬直接与经营评价、目标考核结果挂钩。四是持续优化人才队伍。围绕上市公司发展需求精准引育人才，壮大高层次、专业化人才队伍。

（五）强化党建引领，推动公司高质量发展

报告期内，公司始终坚持和加强党的全面领导，推动党建工作与生产经营深度融合，把党的政治优势有效转化为企业发展优势。在加强党的政治建设、推进党的领导与公司治理相统一、强化党的组织建设等方面加强落实，结合国有上市企业特点，建立起一套权责明晰、运转高效、有效制衡的公司治理机制，形成“合力强党建、同心谋发展”互促双赢工作格局，确保基层党组织全面进步、全面过硬。

第三章 2023年工作计划

2023年，博瑞传播将按照市委十四届二次全会暨市委经济工作会议要求，以市场为导向、建圈强链，努力实现新突破、加快新赛道企业效益转化、力争形成新优势，着力推动公司高质量发展，努力建成以数字新经济为核心优势的现代传媒企业，全力打造成都文创数字新经济重要资本平台。

2023年，公司营业总收入预算8亿元，营业总成本预算6.7亿元。

（一）加快新项目落地发展，促进投资转化

一是加快TikTok跨境电商直播基地建设。通过改造实体园区及设施，提供园区及相关设备租赁、营销等配套服务，服务于“成都造”“四川造”产品的电商贸易。二是加快打造“数字书坊”公共文化服务虚拟现实平台，加速推进“数字书坊”项目研发，抢占文创新赛道。三是加快筹建数字媒体学院，加强与主管方、合作方沟通交流，全力落实土地、资金、教学资源等办学必备条件，推动学院建设取得进展。

（二）深度挖掘并购企业内生动力，扩大竞争优势

一是加快生学教育市场化改革。充分调动积极因素，挖掘混合所有制企业发展潜力，加大研发投入、人才引进力度，加速由智慧教育服务商向综合开发服务提供商转型升级。加快推进与川大华西合作研发的生命教育示范课程，树立国内知名的标杆产品。加强自研软件产品研发，提升自研软件销售占比，围绕重点布局四川省内、积极拓展省外的发展思路，推动各核心区域的重点项目尽快落地产生效益。

二是加快塑造“红星教育”品牌。强化对教育垂类行业的新媒体业务开发，利用好“开学第一课”、“年度教育盛典”及“少年诗词大会”等知名IP活动，增强渠道变现能力。持续推进“萌探遇见博物馆”、“农博魔方”、“天府少年城市研究院”等明星研学活动，加快推进天府新区体育教师共享中心国内首创项目，进一步提高行业影响力、话语权。

（三）强化存量业务运营管理，力争取得更大突破

一是加快推动成都文交所发展。将继续推进数字出版产品平台的建设，加快“三苏祠”、“中国航天”、“七仔熊猫”等重磅IP数字出版产品研发推广。依托国资控投和行业定位，推进数字经济与实体经济深度融合，联合成都国际铁路港在青白江综合保税园区搭建“文化产品国际交易及清结算综合服务平台”，为文化产品出海及产业发展提供金融支持。筹划推出传媒号“安逸”文化出海专列，将“成都礼物”等成都造、四川造特色文创产品远销欧洲，助力中国文化、天府文化出海。

二是加大游戏产品“出海”拓展力度。积极推动《全民主公》《七雄争霸》《守望之战》等国内知名产品登陆欧美、日韩发售；进一步

强化与游戏行业头部机构合作，加快新游研发与上线力度，全年计划上新两款游戏，同时通过策划开展主题活动等方式，提高游戏公司行业知名度与影响力。

三是推动广告公司加快向数字媒介升级。争取互联网广告代理资质，通过合资合作等方式，巩固并提升与腾讯等头部平台的合作量级，拓展大数据营销、精准营销、网红直播营销，向数字广告服务商升级。

四是推动小贷业务提质增效。依托机构类中介平台、国有担保公司开展个贷、企贷业务，加强客户导流、控制风险，发挥闲置资金效益。加强新产品研发，积极与金融科技公司合作，推出“贷前保”。加强不良清收，重点推进裕邑丝绸、安吉顺等项目，加快推进部分逾期小微项目司法执行进度。 五是提升楼宇综合利用效率。抢抓经济复苏机遇，及时调整营销策略，加强老旧单元优化改造，探索数字文化新经济发展、建圈强链的物理空间，强化招商宣传推广，提高销售针对性，努力提升客户入驻率，力争楼宇出租率进一步提升。

六是加快基金创新发展。聚焦数字文创，积极储备一批优质的数字文化产业链上下游企业，筛选风险可控，未来收益确定的项目，加大投资力度，为上市公司提供优质并购标的。

（四）加快转换体制机制，推动公司良性健康发展

一是深化考核与薪酬制度改革。完善与岗位职责、经营业绩紧密挂钩的薪酬激励机制，实施“一岗一策”的差异化考核，实行精准考核、有效激励、刚性退出，充分激发经理层活力和创造力。

二是加大市场化高端人才引进力度。进一步健全市场化选人用人

和激励约束机制，重点面向数字文化、数字娱乐、大数据、信息技术等领域，引入“高精尖”高端人才充实到子公司。

三是继续健全完善公司内控体系。进一步巩固和完善派驻内控官工作机制，加大各类专项审计中发现的问题缺陷的监督整改力度，推动公司各项决策科学化、内部管理规范化、风险防控常态化。

第四章 展望

2023年，公司将加快推进现代传媒产业布局速度，加深对新兴技术尤其是数字技术的了解和运用，围绕“打造成都文创数字新经济重要资本平台”的战略定位，继续推动公司在“数字文创、现代传媒”等数字新经济领域树立行业优势地位，坚定不移推动公司全面向文创数字新经济转型发展。

以上议案，请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会2023年6月30日

议案2：

关于审议公司监事会《2022年年度工作报告》的议案

各位股东：

2022年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《企业国有资产法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会工作职能，积极开展相关工作，对公司的法人治理、重大经营事项、财务状况、关联交易、内部控制等各方面进行了全面的监督、检查，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范化运作和稳定发展。现将2022年度监事会履行职责的情况报告如下。

一、监事会2022年度开展情况

（一）监事会工作情况

报告期内公司监事会认真履行职责，依法行使职权，通过列席和出席董事会及股东大会，与公司董事及高级管理人员沟通交流，与公司财务部门座谈了解，及时掌握公司经营状况、财务状况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，充分发挥监督作用，切实维护了公司和全体股东利益。

（二）监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决。在全面了解和充分讨论的基础上，对公司需要监事

会发表意见的重要事项均出具了书面意见，认真履职，切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。

二、监事会对公司有关事项的意见

（一）对公司依法运作情况的意见

2022年，公司监事列席1次董事会、19次总经理办公会，出席1次年度股东大会。监事会对董事会、股东大会的召开程序、决议事项等方面进行了监督和检查，对总经理办公会研究的重要事项进行了监督并提出建议。监事会认为：本年度公司董事、高管人员忠于职守、勤勉尽责，经营决策程序合法合规；通过不断完善内部管理制度、流程和体系，在经营、决策、监督三方之间建立了良好的沟通机制。监事会没有发现公司董事会、总经理办公会决策不合规的情况，也没有发现董事、高级管理人员在业务经营及管理过程中存在违反法律法规、《公司章程》及损害股东利益、公司利益的行为。

（二）对公司财务情况的意见

报告期，监事会对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督审查，认真审阅了2021年度及2022年度公司定期报告等，审查会计师事务所出具的审计报告，履行检查公司财务运作状况的职责。监事会认为：报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告出具了无保留意见的审计报告，对有关事项的评价客观公正，也未发现参与各期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司内部控制制度符合国家有关法律规定和监管部门的相关要求，适应公司经营业务活动的实际需要，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2022年度，未发现公司存在违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

（四）对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露等情况进行了监督和核查。监事会认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易按照市场公允原则定价，公平合理，未发现有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。

（五）对公司重大事项的监督意见

1、对质押子公司股权申请并购贷款授信额度的意见

2022年1月6日，九届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于质押子公司股权申请并购贷款授信额度的议案》。监事会认为：公司本次申请并购贷款授信额度事项符合公司经营的实际需求，有助于公司后续的资金使用规划，更好地支持公司业务发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、对继续延长联创博瑞基金经营期的意见

2022年1月6日，九届监事会第十三次会议审议通过了《关于

继续延长联创博瑞基金经营期的议案》。监事会认为：鉴于公司参与的联创博瑞基金目前无合适的退出时机，为切实维护公司权益，避免或减少公司投资损失，同意基金管理人将基金经营期继续延长一年。

3、对公司收购成都菁苗教育科技股份有限公司76%股权暨关联交易的意见

2022年2月25日，九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购成都菁苗教育科技股份有限公司76%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：成都菁苗教育科技股份有限公司作为成都较大的学生素质教育综合平台，公司收购完成后可借助其平台和市场影响力，加强公司在新媒体领域的布局，并与上市公司智慧教育业务形成联动，展开业务协同整合，拓展市场份额。本次关联交易定价以评估结果为基础，定价公允；审议本事项过程中，关联董事进行回避，决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

4、对博瑞教育公司旗下树德博瑞学校、九瑞大学堂不再纳入合并报表范围且更正<2021年第三季度报告>的意见

2022年4月27日，九届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议博瑞教育公司旗下树德博瑞学校、九瑞大学堂不再纳入合并报表范围且更正<2021年第三季度报告>的议案》。监事会认为：公司对《2021年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，有利于提高公司会计信息质量，客观公允的反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

5、为控股子公司提供担保的意见

2022年4月27日，九届监事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。监事会认为：公司为控股子公司生学教育向银行申请的授信提供连带责任保证担保，系满足生学教育业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为。生学教育财务状况稳定，且为公司的本次担保提供了连带保证责任的反担保，能够有效的防范担保风险。

三、2023年监事会工作计划

2023年公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，围绕公司经营战略，强化对公司项目投资、重大经营事项、公司治理、财务情况、关联交易等方面的监督，确保公司经营活动合法合规，促进公司可持续发展、高质量发展。

同时，全体监事将继续加强对相关法律法规的学习和行业动态的了解，不断提升业务能力和专业水平，更好地维护公司和股东的利益。

以上议案，请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司监事会2023年6月30日

议案3：

关于审议公司《2022年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会编制完成了《博瑞传播2022年年度报告》（参见年报印刷册）。以上内容，提请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会2023年6月30日

议案4：

关于审议公司《2022年年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将公司2022年年度财务决算报告汇报如下：

一、2022年度财务审计报告主要意见

公司委托华信会计师事务所对本公司2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计。华信会计师事务所对此出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、2022年度财务状况

截止2022年12月31日，本公司资产总额为386,219.21万元，其中流动资产107,723.41万元，发放贷款及垫款43,847.77万元，长期应收款559.28万元，长期股权投资45,316.59万元，其他非流动金融资产17,079.48万元，投资性房地产56,529.20万元，固定资产及在建工程18,861.77万元，无形资产4,501.25万元，商誉42,073.48万元，递延所得税资产4,074.53万元、其他非流动资产44,516.39万元，其他资产1,136.05万元；负债总额65,653.69万元，其中流动负债54,353.08万元，非流动负债11,300.61万元；少数股东权益19,632.28万元；归属于母公司所有者权益300,933.24万元，其中股本109,333.21万元，资本公积85,398.12万元，盈余公积35,552.99万元，一般风险准备2,080.40万元，未分配利润

65,568.51万元。

三、2022年度经营状况

公司2022年度累计实现营业总收入50,695.70万元，实现营业利润6,735.33万元，实现利润总额6,845.27万元，实现净利润5,265.36万元（其中：归属于母公司所有者的净利润4,024.64万元）。

四、2022年度主要财务指标

营业利润率（营业利润/营业总收入） 13.29%

资产负债率（负债总额/资产总额） 17.00%

流动比率（流动资产/流动负债） 1.98

速动比率（速动资产/流动负债） 1.89

每股净资产 2.75元

基本每股收益 0.04元

加权平均净资产收益率 1.34%

资本保值增值率 100.92%

以上议案，请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2023年6月30日

议案5：

关于审议公司2022年年度利润分配预案的议案

各位股东：

现将公司2022年年度利润分配预案汇报如下：

经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为40,246,421.64元，母公司2022年度实现净利润为19,505,919.99元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金1,950,592.00元，当期实现的可供分配利润为17,555,327.99元，加上以前年度未分配利润394,933,093.23元，截止2022年12月31日，母公司期末可供股东分配的利润为412,488,421.22元。根据《公司章程》关于拟实施年度现金分红条件的规定，拟:

1、向全体股东每10 股派发现金红利0.12元(含税)。截止2022年12月31日，公司总股本1,093,332,092股，以此计算合计派发现金红利13,119,985.10元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)比例为32.60%。

2、拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。

以上议案，请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2023年6月30日

议案6：

关于审议公司2022年度日常关联交易完成情况及2023年度

计划的议案各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，现将公司2022年实际完成的关联交易情况以及2023年预计将产生的关联交易情况汇报如下：

一、2022年度日常关联交易预计及执行情况

金额单位：万元

成都商报社

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

成都商报社

2021年起四川博瑞麦迪亚置业有限公司委托成都新闻物业管理有限责任公司提供“博瑞创意成都”大楼物业管理并向其支付物管费，租户向四川博瑞麦迪亚置业有限公司支付物管费、向成都新闻物业管理有限责任公司支付水电费和停车费等物业相关费用，成都新闻物业管理有限责任公司向四川博瑞麦迪亚置业有限公司支付停车场租赁费。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方和关联关系

清洗、消毒服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用品销售；网络技术服务；市政设施管理；游览景区管理；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

配件零售;汽车装饰用品销售;光通信设备销售;照相器材及望远镜零售;照相机及器材销售;计算机软硬件及辅助设备零售;专业保洁、清洗、消毒服务;灯具销售;玩具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;建筑陶瓷制品销售;卫生陶瓷制品销售;专业设计服务;旅游开发项目策划咨询;道路货物运输站经营;国内货物运输代理;票务代理服务;旅客票务代理;软件开发;摄像及视频制作服务;教育教学检测和评价活动;组织文化艺术交流活动;健身休闲活动;休闲观光活动;体验式拓展活动及策划;体育竞赛组织;体育赛事策划;广告设计、代理;平面设计;娱乐性展览;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业形象策划;食用农产品批发;水产品批发;新鲜蔬菜批发;服装服饰批发;鞋帽批发;珠宝首饰批发;销售代理;食品销售（仅销售预包装食品）;图书管理服务;广告发布;市场调查（不含涉外调查）;咨询策划服务;项目策划与公关服务;国内贸易代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;纸制品销售;化妆品零售;化妆品批发;农副产品销售;翻译服务;商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

成都传媒集团现代文化传播有限公司

2、履约能力分析

关联方均合法存续且生产经营正常，均具备持续经营的履约能力。

四、定价政策和关联交易主要内容

上述日常关联交易定价是以市场价格为基础，符合国家有关规定，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的定价原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常生产经营的需要，与关联方的合作基于能够充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行；日常关联交易定价按照市场定价执行，遵循公允性、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；预计的关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

以上议案，请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2023年6月30日

议案7：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所2022年修订的《上市公司章程指引》及《股票上市规则》，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订。具体情况如下：

一、原第四十条：根据交易所修订后的《股票上市规则》新增担保事项须经股东大会审议的情形：即按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议。

修订依据：《股票上市规则》第6.1.10

二、新增第四十一条：根据交易所修订后的《股票上市规则》增加上市公司提供财务资助需要提交股东大会审批等的四种情形。

修订依据：上交所对财务资助的审议进行了从严规定，具体见《股票上市规则》第6.1.8

三、新增第四十二条：对公司发生的重大交易类型及其应提交股东大会审议的标准进行了明确规定，与监管口径保持一致。

修订依据：《股票上市规则》第6.1.3、6.1.4

四、原第一百零九条：根据《股票上市规则》相关规定及公司实际情况，对公司收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财等事项进一步明确了提交董事会决策的标准。标准除保留原有的净资产指标规定外，还新增了资产总额、净利润、营业收入等指标。

修订依据：《上市公司章程指引》第一百一十条，《股票上市规则》

6.1.4

五、新增第一百一十二条：增加董事会就对外捐赠事项的决策权限。中国证监会制定的《上市公司章程指引》第一百一十条明确“董事会应当确定对外投资......对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。”因此本次修订综合考虑公司实际情况及资本市场可能的反应，设置了董事会具有一定金额的审批权限，即单项或者年度累计捐赠金额达到50万元以上（不含本数）至300万元以下（含本数）的，应提交董事会会审议。公司对外捐赠未达到上述标准的，经营层可以批准。

修订依据：《上市公司章程指引》第一百一十条

以上议案，请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2023年6月30日

成都博瑞传播股份有限公司独立董事

2022年年度述职报告

作为成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实履行职责，认真、谨慎审议董事会各项议案，并对公司重要事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域中有较为丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

黄勤 经济学博士。现任四川大学经济学院教授、博士生导师，四川大学循环经济研究所所长。曾是英国利物浦大学城市规划系访问学者，长期从事区域经济与城市发展、产业融合与创新等方面的研究。兼任中国区域经济学会理事、中国区域科学协会监事、中国区域科学协会区域可持续发展专业委员会副主任、四川省测绘地理信息科学技术委员会委员、四川省区域科学协会理事，中国航发航空科技股份有限公司独立董事,成都博瑞传播股份有限公司第十届董事会独立董事。

金巍 经济学硕士。现任北京立言金融与发展研究院副院长，国家金融与发展实验室文化金融研究中心副主任，特聘研究员，高级经济师。兼任中国文化金融50人论坛秘书长，中国社科院产业金融研究基地特约研究员，财政部中央文化企业国资预算评审专家，中关村华夏经济学研究发展基金会监事，中国通信学会移动媒体与文化计算

委员会委员，北京市文化娱乐法学会专家顾问，北京文创板发展有限公司外部董事，成都博瑞传播股份有限公司第十届董事会独立董事等。王雪，管理学博士，教授。现任西南财经大学会计学院会计系主任。研究领域为资本市场财务与会计，会计信息披露与投资者保护，国内外会计准则研究等。主持或主研过多个国家自科基金、国家社科基金和教育部人文社科研究项目，在核心期刊发表论文20余篇，主编或参编专著7部。注册会计师 (AU），中国管理会计研究中心研究员，中国政府审计研究中心研究员，职业教育国家学分银行专家，四川省财政厅国有金融资本专家，成都市工业和信息化专家。担任四川迅游网络科技股份有限公司独立董事、创意信息技术股份有限公司独立董事、深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事,成都博瑞传播股份有限公司第十届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格和法律法规要求的独立性，与公司及其主要股东、实控人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立董事独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解情况并获取相关资料，详细了解公司经营现状，为董事会重要决策做了充分的准备工作。在会议召开时，我们会就会议议案和整体经营管理情况与公司进行沟

通，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，有利于董事会进行科学决策。针对公司董事会审议的相关事项，全年我们共出具了3份（合计13项）独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注公司关联交易、对外担保及资金占用情况、续聘会计师事务所、现金分红等重要事项，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立明确判断。

（一）关联交易情况

报告期内，公司共计召开2次董事会审议关联交易事项，涉及年度日常关联交易，收购关联方持有标的公司股权等，我们严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司关联交易管理制度的要求，对上述关联交易事项的必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断。公司2022年度进行的关联交易均为公司开展正常经营所需，交易定价公允合理，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，事前均征得了我们的认可，决策程序合法合规，关联董事予以回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

（二）对外担保及非经营性资金占用情况

2022年度，公司为控股子公司生学教育申请银行授信提供担保，我们就该事项发表了独立意见，认为该担保事项系保障生学教育业务快速发展对资金的需求，符合公司和生学教育的整体利益；生学教育经营稳定，财务状况、资信状况良好，具有清偿能力；公司向生学教育委派了高级管理人员、财务负责人以及内控官，对生学教育的财务具有较强的掌控力，本次担保风险可控；且生学教育为本次担保提供了连带保证责任的反担保，进一步强化了本次担保的风控措施，确保了资金安全,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

2022年，公司通过质押子公司股权向银行申请并购贷款授信额度，我们认为该事项系符合经营发展的需要，有利于优化公司融资结构。符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司经营情况正常，具备良好的盈利能力及偿债能力。

除上述提供担保事项外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。

（四）续聘会计师事务所情况

报告期，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信会计师事务所”）为2022年度财务审计机构。我们认为该所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘华信会计师事务所作为公司2022年度财务审计机构，并同意由董事会审议通过后将其提交公司年度股东大会审议。公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022年度内控审计机构。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2021年度内部控制审计机构期间，能够客观、独立的对公司内控情况进行审计，并对公司内控体系的优化、完善提出合理的建议及专业指导，较好地履行了外部内控审计机构的责任与义务，满足了公司2021年度内控审计工作的要求。本次续聘符合相关法规和公司实际情况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内部控制审计机构，并同意由董事会审议通过后提交股东大会审议。

（五）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项的意见我们就成都文交所纳入公司合并报表范围，因同一控制下企业合并应追溯调整财务数据事项发表以下独立意见：事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律法规等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次追溯调整事项。

（六）关于公司2021年度确认公允价值变动损益事项报告期，我们就公司2021年度确认公允价值变动损益事项发表独立意见：本次确认公允价值变动损益事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，依据充分，能够公允地反映公司资产状况和经营成果，决策程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（七）关于博瑞教育公司旗下树德博瑞学校、九瑞大学堂不再纳入合并报表范围且更正《2021年第三季度报告》的事项我们认为，公司自2021年9月起不再将博瑞教育公司旗下树德博瑞学校、九瑞大学堂纳入合并报表范围，系根据《中华人民共和国民办教育促进法》及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的要求而进行的，符合相关法律法规的规定；同时，公司对《2021年第三季度报告》的更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营情况的反映更为准确，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司董事会关于该更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对相关承诺事项履行进展情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺方，确保承诺得到及时有效地履行。

（九）投资者回报及分红情况

2022年4月，公司召开十届董事会第十七次会议，针对提交的《公司2021年度利润分配预案的议案》，经认真审阅会议文件并结合相关法律法规的规定，我们认为，该预案符合相关法律法规对利润分配的要求，符合公司实际情况，董事会审议本次利润分配方案的表决程序合法有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。我们同意该预案，并同意董事会审议通过后将其提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》以及公司信息披露管理制度的规定进行信息披露，披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违规现象。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，董事会下设的战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会均根据公司实际情况，按照各自议事规则，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

（十二）内控控制的执行情况

公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司《2021年年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司《2021年年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

四、总体评价

2022年，作为公司的独立董事，我们忠实勤勉履职，相关工作得到了公司董事会、经营管理层及职能部门的积极支持与配合。履职

期间，本着客观、公正、独立的原则，我们严格按照相关规定参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，较好的维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续按照法律法规和《公司章程》等规定，本着认真、勤勉、谨慎的精神，严格履行独立董事职责，充分发挥业务专长，保持独立性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：黄勤 金巍 王雪