博瑞传播：深圳中科华资产评估有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司2025年末商誉减值相关问题专项核查意见

深圳中科华资产评估有限公司 关于成都博瑞传播股份有限公司2025年末商誉减值 相关问题专项核查意见

上海证券交易所:

我司接受成都博瑞传播股份有限公司委托,以2025年12月31 日为基准日,执行收购北京漫游谷信息技术有限公司、四川生学教育 科技有限公司形成商誉减值测试评估工作,出具了深中科华评报字 [2026]第068号、深中科华评报字[2026]第069号商誉减值评估报 告,贵所下发《关于成都博瑞传播股份有限公司2025年年度报告的 信息披露监管问询函》收悉,针对问询问题"标的2025年度业绩下 滑,本期未计提商誉减值的合理性"开展专项核查,意见如下:

一、北京漫游谷信息技术有限公司商誉减值测试评估专项核查

(一)本次专项核查执行程序

1.完整获取北京漫游谷信息技术有限公司2025年度财务报表、 游戏流水台账、渠道分账结算单、新游戏研发台账、游戏代理发行合 作签约协议、版号/平台准入资质文件、著作权证书、未来3年研发 计划、新品上线排期规划;

2.现场访谈北京漫游谷信息技术有限公司管理层、研发负责人、 产品运营负责人,核实2025年利润下滑成因、产品储备、未来收入 预测逻辑;

3.全面复核2025年末商誉减值评估全套测算底稿,重新复算资

产组账面价值、未来现金流量、税前折现率、可收回金额;

4.对比2024年度商誉减值评估报告,核查资产组划分、评估模 型、关键假设前后年度一致性,无随意变更调节情形;

5.实施多维度敏感性分析,验证折现率、新品流水、汇率波动对 可收回金额的影响;

6.检索2025年A股游戏类上市公司商誉减值问询回复、评估参 数取值区间,对标行业通用审慎标准。

(二)核查确认

2025年度北京漫游谷信息技术有限公司业绩下滑均为阶段性可 逆扰动,无永久性减值毁损

经核查,北京漫游谷信息技术有限公司2025年扣非盈利下滑、 营业收入下降,为游戏行业特有短期、一次性、外部扰动因素,未损 毁并购商誉对应的核心超额收益来源。

1.因发行代理方原因,新游戏延迟上线,于2025年12月上线, 流水反映较好,收入延后。

2.新品集中前置研发,销售费用阶段性激增2025年公司集中上 线多款海外代理新品,为快速抢占区域市场加大渠道买量、直播投放、 本地化营销,大额推广费用全部当期费用化;该类投放为新品上线一 次性前置投入,对应游戏上线后将持续产生多年流水与毛利,仅造成 单期利润压缩,不属于常态化盈利下行。

3.存量长线游戏自然生命周期平缓衰减,运营多年成熟长线游戏 流水正常小幅回落,属于游戏行业常规生命周期波动,公司持续对存

量游戏开展版本更新、活动运营,延长产品生命周期,持续贡献稳定 正向经营现金流。

上述因素仅影响2025单期盈利,不存在《企业会计准则第8号 --资产减值》及监管风险提示列明的永久性减值迹象:无核心发 行团队批量离职、无核心发行资质失效、无主力长线游戏永久下架、 无核心渠道终止长期合作、无连续多年持续性大额亏损、无游戏代理 管线枯竭等不可逆负面情形。

(三)商誉减值测试评估合规性、参数审慎性核查说明

1.资产组认定合规、口径连续

本次减值测试将北京漫游谷信息技术有限公司游戏研发、发行经 营主体认定为独立现金产出资产组,包含全部经营性长期资产,并全 额还原100%并购商誉;资产组划分标准与2024年度及以前年度评 估完全一致,未拆分、合并资产组调节测算结果,符合准则及监管披 露要求。

2.评估方法选取合规

本次采用未来现金流量现值两阶段DCF模型测算资产组可收回 金额;经对比公允价值减去处置费用净额,现金流现值为更高值,因 此以现金流现值作为减值判断依据,评估方法选取符合《会计监管风 险提示第8号--商誉减值》规范。

3.2025年末关键评估参数及审慎性说明

(1)详细预测期:5年(2026-2030年),匹配游戏研发、上线 完整生命周期;

(2)预测期营业收入平均增长率14.15%,2025年因发行代理方 原因,新品延迟于2025年12月上线,新品游戏上线后第1-2年流水 较好,2025年营业收入下降基数低,导数预测期第1年和第2年营 业收入增长率较高,永续增长率:0%,未乐观高估游戏营业收入长期 增长;

(3)税前折现率:14.19%,充分叠加政策风险、多币种汇率波 动、平台审核不确定性、新品上线不及预期风险,处于A股游戏公司 14%-17%合理区间,风险溢价充分、取值在合理区间内;

(4)收入预测:分东南亚、日韩、欧美多区域单独测算;存量游 戏逐年平缓衰减;新增游戏流水参考卡牌类型产品流水下浮10%保守 预估;

(5)成本费用预测:足额预留未来年度游戏代理授权金、运营 团队薪酬、持续性买量推广、渠道分成,未低估未来刚性支出,充分 覆盖短期盈利压力。

4.测算结果与敏感性测试结论

基准日资产组账面价值(含全额商誉):17,499.26万元;

资产组未来现金流量现值(可收回金额):18,720.00万元;

测算结论:可收回金额显著高于资产组账面价值,资产组不存在 减值缺口。

敏感性测试:

对税前折现率上调和全部新增游戏流水下调进行测试。上述双重 极端压力情景下,资产组可收回金额仍高于账面价值,测算结论具备

较强稳健性。

(四)评估机构专项核查最终结论

北京漫游谷信息技术有限公司2025年度业绩下滑系新品偶发性 上线延迟、渠道分成临时上调、存量游戏自然衰退等行业阶段性可逆 因素,标的发行资质、本地化运营团队、渠道合作体系、多区域游戏 运营管线等商誉对应的核心超额收益资产完整存续,长期盈利能力未 发生永久性损毁;

2025年末商誉减值测试资产组划分准确、评估方法符合企业会 计准则与证监会监管要求,折现率、流水预测、永续增长等关键参数 充分考虑游戏行业特有经营风险,取值审慎客观,全部盈利预测具备 代理合同、新品排期、市场数据支撑;

经完整现金流测算及压力敏感性测试,包含商誉资产组可收回金 额高于账面价值,上市公司2025年度未对北京漫游谷信息技术有限 公司商誉计提减值准备具备充分经营事实、评估测算数据及会计准则 依据;

本次评估执行完整、规范现场核查与测算程序,评估底稿全部可 复核,不存在人为下调折现率、高估未来流水、变更资产组口径调节 减值结论的情形,相关会计处理审慎、合理。

二、四川生学教育科技有限公司商誉减值测试评估专项核查

(一)本次专项核查执行程序

1.获取标的2025年度财务报表、系统集成项目台账、软件项目 台账、在手框架合同、未验收定制开发项目清单、软件著作权登记证

书、研发立项台账、核心人员劳动合同;

2.访谈标的研发负责人、销售负责人、交付实施负责人,核实 2025年利润下滑成因、项目交付排期、未来五年收入预测逻辑;

3.全面复核商誉减值DCF全套测算底稿,重新复算资产组账面价 值、税前现金流、税前WACC折现率、可收回金额;

4.对比2024年度商誉减值评估报告,核查资产组划分、评估模 型、关键假设前后年度一致性,无随意变更调节测算结果;

5.开展多维度敏感性压力测试,验证折现率、在手订单收入、毛 利率波动对可收回金额的影响;

6.检索2025年A股软件开发、信息技术服务上市公司同类问询 回复,对标行业评估参数取值区间与监管判断标准。

(二)核查确认

经核查,标的2025年营业收入、净利润同比下滑,全部由阶段 性、跨期、一次性因素导致,均为软件开发、信息技术服务行业特有 短期可逆扰动,无永久性经营损毁,未损毁并购商誉对应的核心超额 收益来源。

1.政企/企业客户项目交付、验收周期错配

下游客户年度预算审批、内部验收流程延后,大量已签署系统集 成、软件开发、数字化实施项目无法在2025年内完成终验确认收入, 相关收益集中在2026年释放,合同具备法律效力,仅为利润跨期波 动,业务总量未萎缩。

2.下游行业信息化预算阶段性收缩

部分业务依赖于政府项目和招投标,短期会受到政策变动和经济 周期的影响,宏观环境下部分客户短期缩减数字化采购预算,属于周 期性扰动;国家数字经济、信创、数字化教育相关产业政策持续落地, 生学教育近年来客户群体多样化使得公司能够在不同层次和领域获 得市场份额,中长期市场需求具备明确修复预期。

3.短期政策影响导致回款周期长,资产信用减值损失阶段性抬升

标的智慧校园、区域教育数字化平台、数字智慧城市等业务存在 一定政府项目依赖,相关项目资金主要依托专项债及财政预算安排。 2025年度受地方专项债发行、资金拨付节奏阶段性收紧影响,已完 成交付验收的政府数字化项目结算流程拉长、回款周期显延后,应 收账款规模相应增加。公司严格按照预期信用损失模型对应收款项计 提大额信用减值损失,该减值损失计入当期损益,进一步拉低本期账 面净利润。上述情形属于财政政策、经济周期带来的阶段性扰动,并 非政府客户偿债能力、履约意愿发生永久性恶化,全部政府项目均具 备正式采购合同、财政预算批复等刚性债权支撑;待宏观经济环境企 稳、专项债投放与财政资金拨付节奏恢复常态后,存量应收账款将有 序回笼,信用减值损失随之转回,公司盈利水平与净利率将修复回升。

4.低价拓客、标杆项目短期让利

本期承接少量标杆示范软件项目采取优惠定价策略,压低当期项 目毛利,目的为获取长期框架合作与行业案例,后续复购项目恢复正 常定价。

上述因素仅影响2025单期盈利,不存在《企业会计准则第8号

--资产减值》及《会计监管风险提示第8号--商誉减值》列 明的永久性减值情形:

1核心软件著作权、自研平台、行业解决方案等核心无形资产 无失效、淘汰风险;

2核心研发、技术负责人无批量离职,核心技术团队稳定;

③ 无长期战略大客户终止合作、无核心业务永久关停;

4不存在连续2年及以上持续大额亏损、在手订单持续枯竭;

5信创、数字化主业赛道长期逻辑未发生根本性改变。

(三)商誉减值测试合规性、关键参数审慎性核查说明

1.资产组认定合规、口径连续统一

本次减值测试将标的全部系统集成、软件开发、技术服务合并经 营性主体整体认定为独立现金产出资产组,包含全部经营性长期资产 (固定资产、无形资产),并全额还原100%并购商誉;资产组划分标 准与2024年度评估完全一致,未拆分、合并资产组调节测算结果, 符合准则及监管披露要求。

2.评估方法选取合规恰当

本次采用未来税前现金流量现值两阶段DCF模型测算资产组可 收回金额;对比公允价值减去处置费用净额,现金流现值为更高值, 因此以现金流现值作为减值判断依据,评估方法选取符合监管规范。

3.2025年末关键评估参数及审慎性说明

详细预测期:5年(2026-2030年),匹配系统集成、软件产品 迭代、政企项目交付、客户续约完整周期;

永续增长率:0.00%,低于国内长期宏观GDP增速,未乐观高估 行业长期增长;

税前折现率:14.40%,充分叠加软件行业技术迭代风险、客户预 算波动、招投标竞争、项目验收延迟等特有风险溢价,处于A股软 件开发与信息技术服务行业13%-14.50%合理区间;

收入预测:系统集成、定制软件开发项目、运维服务三类拆分测 算;存量客户续约率参考历史稳定水平;新增项目收入以基准日在手 未执行合同为基础,同类项目中标金额下浮10%保守预估;

成本费用预测:足额预留未来年度持续研发投入、技术实施人工、 售后服务、渠道拓展费用,未低估未来刚性支出;预测期随收入规模 提升,固定费用分摊降低,毛利率逐步修复至历史合理中枢。

4.测算结果与敏感性测试结论

基准日含全额商誉资产组账面价值:32,301.51万元;

资产组未来税前现金流量现值(可收回金额):33,820.00万元;

核心测算结论:可收回金额高于资产组账面价值,资产组不存在 减值缺口。

敏感性测试:

对税前折现率上调和全部新增游戏流水下调进行测试。上述双重 极端压力情景下,资产组可收回金额仍高于账面价值,测算结论具备 较强稳健性。

(四)评估机构专项核查最终结论

标的2025年度业绩下滑系软件项目交付延期、下游客户预算阶

段性收缩、业务扩张人力成本抬升等行业短期可逆因素;标的自有软 件知识产权、长期政企客户资源、稳定研发实施团队、成熟数字化解 决方案等商誉对应的核心超额收益资产完整存续,长期盈利能力未发 生永久性损毁。

2025年末商誉减值测试资产组划分准确、评估方法完全符合《 业会计准则第8号--资产减值》及证监会《会计监管风险提示第 8号--商誉减值》要求;折现率、收入预测、永续增长等关键参 数充分考虑软件信息技术行业特有经营风险,取值审慎客观,全部盈 利预测具备在手合同、软件研发管线、行业政策支撑。

经完整现金流测算及多重压力敏感性测试,包含商誉资产组可收 回金额高于账面价值,上市公司2025年度未对该标的商誉计提减值 准备具备充分经营事实、评估测算数据及会计准则依据。

本次评估执行完整规范的现场核查、资料复核、重算程序,全套 评估底稿完整可复核,不存在人为下调折现率、高估未来收入、变更 资产组口径调节减值结论的情形,相关会计处理审慎、合理。

评估有

评估机构:深圳中科华资产评估有限公司

资产评估师(签字):

报告出具日期:2026年8月8日

正式执业会员

资产评估师

谭科