亚泰集团：关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2023-078号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于转让江苏威凯尔医药科技有限公司股权的公告
特 别 提 示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司的全资子公司亚泰医药集团有限公司将持有的江苏威凯尔医药科技有限公司7.7273%、0.7727%、0.7045%、0.3409%股权分别以人民币17,000万元、1,700万元、1,550万元、750万元的价格转让给江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
? 江苏威凯尔医药科技有限公司拟同步实施增资及股权激励，
本次交易和江苏威凯尔医药科技有限公司增资及股权激励实施完成后，公司持有江苏威凯尔医药科技有限公司的股权比例由24.0986%变更为12.5960%
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
江苏威凯尔医药科技有限公司（以下简称“江苏威凯尔”）是一家以化药创新药研发为主的医药企业，公司全资子公司亚泰医药集团有限公司持有其24.0986%股权，为其第二大股东。根据公司经营需要，为了改善公司资产负债结构，公司的全资子公司亚泰医药集团有限公司将持有的江苏威凯尔医药科技有限公司7.7273%、0.7727%、
0.7045%、0.3409%股权分别以人民币17,000万元、1,700万元、1,550万元、750万元的价格转让给江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
江苏威凯尔拟同步实施增资及股权激励，本次交易和江苏威凯尔增资及股权激励实施完成后，公司持有江苏威凯尔的股权比例由
24.0986%变更为12.5960%
此事项已经2023年12月28日召开的公司2023年第十四次临时董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
2023年12月28日，亚泰医药集团有限公司分别与江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业及江苏威凯尔签署了《关于江苏威凯尔医药科技有限公司之股权转让协议》。
二、 交易各方基本情况
1、亚泰医药集团有限公司
统一社会信用代码：912200000597822974成立时间：2013年2月注册地：长春市北湖科技开发区宝成路法定代表人：冯伟杰注册资本：人民币79,329.3万元经营范围：药品零售、第三类医疗器械经营、食品销售、药用辅料销售、药品互联网信息服务、医疗器械互联网信息服务、药品生产等主要股东：本公司持有其100%股权截止2022年12月31日，亚泰医药集团有限公司总资产为3,678,159,527.02元，总负债为2,881,816,262.27元，净资产为796,343,264.75元，2022年实现营业收入588,710,380.89元，净利润-103,679,679.25元（以上数据已经审计）；截止2023年9月30日，亚泰医药集团有限公司总资产为3,756,313,060.71元，总负债为2,970,897,080.06元，净资产为785,415,980.65元，2023年1-9月实现营业收入517,109,101.4元，净利润-11,384,791.14元（以上数据未经审计）。
2、江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MA20PTWC8Y成立时间：2019年12月主要经营场所：南京市建邺区梦都大街执行事务合伙人：国寿（江苏）股权投资有限公司出资额：人民币500,000万元经营范围：股权投资、实业投资、从事非证券股权投资、投资管理、资产管理
合伙人信息：中国人寿保险股份有限公司持有其60%股权，江苏省政府投资基金（有限合伙）持有其30%股权，其余股东持股比例均在10%以下
截止2022年12月31日，江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）总资产为3,661,021,999元，总负债为2,222,224元，净资产为3,658,801,775元，2022年实现营业收入为107,376,268元，净利润34,695,554元(以上数据经审计)；截止2023年9月30日，江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）总资产为4,087,739,820元，总负债为1,181,052元，净资产为4,086,558,768元，2023年1-9月实现营业收入-24,379,469元，净利润-77,168,007元(以上数据未经审计)。
3、台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331021MA7M9L0E07
成立时间：2022年3月
主要经营场所：浙江省玉环市玉城街道广陵路
执行事务合伙人：杭州华点私募基金管理有限公司
出资额：人民币2,520万元
经营范围：股权投资、创业投资（限投资未上市企业）
合伙人信息：孙广益持有其39.68%股权，郑光润持有其12.30%股权，杨成锋持有其11.90%股权，郑战云持有其11.90%股权，屠雄飞持有其11.90%股权，其余股东持股比例均在10%以下
截止2022年12月31日，台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为500.76元，总负债为500.00元，净资产为0.76元，2022年实现营业收入0元，净利润0.76元(以上数据未经审计)；截止2023年11月30日，台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为25,261,445.31元，总负债为700.00元，净资产为25,260,745.31元，2023年1-11月实现营业收入0元，净利润60,744.55元 (以上数据未
经审计) 。
4、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MABY2X7P8N成立时间：2022年8月主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道执行事务合伙人：弘曜(杭州)科创有限公司出资额：人民币6,000万元经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、信息咨询服务等合伙人信息：杜焕达持有其20.0000%股权，弘曜(杭州)科创有限公司持有其16.6667%股权，陈清林持有其16.6667%股权，周颖持有其16.6667%股权，苏春胜持有其11.6667%股权，其余股东持股比例均在10%以下截止2022年12月31日，杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）总资产为58,032,738.52元，总负债为7,250.00元，净资产为58,025,488.52元，2022年实现营业收入0元，净利润24,028.88元(以上数据未经审计)；截止2023年9月30日，杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）总资产为60,462,884.34元，总负债为0元，净资产为60,462,884.34元，2023年1-9月实现营业收入0元，净利润437,395.82元(以上数据未经审计)。
5、南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320105MAC2MCA23D成立时间：2022年10月主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街执行事务合伙人：南京市紫金同赢企业管理合伙企业（有限合伙）出资额：人民币30,000万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
合伙人信息：南京市创新投资集团有限责任公司持有其24.80%股权，南京新工投资集团有限责任公司持有其20.33%股权，南京交通产业基金合伙企业(有限合伙)持有其20.33%股权，深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)持有其13.33%股权，南京市建邺区东南高新产业发展基金企业(有限合伙)持有其10.00%股权，南京安居建设集团有限责任公司持有其10.00%股权，其余股东持股比例均在10%以下
截止2022年12月31日，南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）总资产为129,009,225.00元，总负债为42,147.96元，净资产为128,967,077.04元；2022年实现营业收入0元，净利润-32,922.96元(以上数据未经审计)；截止2023年9月30日，南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）总资产为148,193,220.71元，总负债为24,109.59元，净资产为148,169,111.12元。2023年1-9月实现营业收入0元，净利润-1,199,965.92元(以上数据未经审计)。
江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）、台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：江苏威凯尔医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320111558880182E
成立时间：2010年8月
注册地：南京市江北新区华康路法定代表人：刘永强注册资本：人民币5,809.4773万元经营范围：医药中间体、原料药的研发、生产和销售、新型药物的研发、技术服务及技术转让、自营和代理各类商品和技术的进出口业务、药品委托生产
主要股东：南京威越华生物科技合伙企业（有限合伙）持有其
28.3895%股权，亚泰医药集团有限公司持有其24.0986%股权，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）持有其12.3820%股权，其余股东持股比例均在5%以下江苏威凯尔其他股东已同意放弃优先购买权。截至本公告日，亚泰医药集团有限公司持有的江苏威凯尔1,400万元出资额股权已质押给中国建设银行股份有限公司。除上述质押外，本次转让的江苏威凯尔股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的财务信息
根据符合《证券法》要求的审计机构——中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（中准审字【2023】2143号），截止2022年12月31日，江苏威凯尔总资产为839,914,790.72元，总负债为314,148,011.23元，净资产为525,766,779.49元，2022年实现营业收入304,239,637.66元，净利润-100,968,186.25元；截止2023年10月31日，江苏威凯尔总资产为973,577,863.46元，总负债为348,970,574.39元，净资产为624,607,289.07元，2023年1-10月实现营业收入301,040,581.94元，净利润-30,007,754.29元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估结果
根据符合《证券法》要求的中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告（中联（陕）评报字【2023】第1403号），江苏威凯尔医药科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年10月31日的所有者权益账面值为54,015.47万元，评估后的股东全部权益资本价值为评估值215,800.00万元，评估增值161,784.53万元，增值率 299.52%。具体如下：
1、评估对象和评估范围：
评估对象是江苏威凯尔医药科技有限公司的股东全部权益。评估范围为江苏威凯尔医药科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。
2、评估基准日：2023年10月31日。
3、评估方法：采用收益法和市场法进行评估。
4、评估结论：
（1）市场法评估结论
经采用市场法评估，江苏威凯尔在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益评估价值为206,190.00万元。
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江苏威凯尔医药科技有限公司在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益资本价值为评估值215,800.00万元。
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股权价值为206,190.00万元，收益法测算得出的股权价值为215,800.00万元，差额9,610.00万元，差异率
4.45%。两种评估方法差异的原因主要是：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值。在两种不同价值衡量标准前提下评估结果会产生一定的差异。
（4）评估结果的选取
考虑到市场法选取的上市公司虽然与被评估单位处于同一行业，但其业务类别及相应的商业模式仍存在差异，而收益法则是根据其目前的主营业务及经营模式进场预测的，相对市场法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。我们选用收益法的结论作为最终评估结论。由此得到江苏威凯尔医药科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为215,800.00万元。
（二）定价情况
本次交易价格由交易各方参考江苏威凯尔评估值并根据市场惯例协商确定，按照整体股权估值22亿元确定交易价格，成交价格较评估值溢价1.95%。
五、协议的主要内容
亚泰医药集团有限公司（甲方）与江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）（乙方）、江苏威凯尔医药科技有限公司（丙方或目标公司）签署的《关于江苏威凯尔医药科技有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的
转让标的为甲方持有的目标公司448.9142万元出资额，对应目标公司的股权比例为7.7273%（“标的股权”）。
2、转让对价
参照中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的以2023年10月31日为基准日的资产评估报告，并经各方协商确定，标的股权转让总对价为17,000万元，转让对价均以现金进行支付。
3、转让对价款的支付安排
自本协议生效且付款先决条件得到满足或乙方对未满足的条件作出豁免后20个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付转让对价款的40%（人民币6800万元）；乙方在完成标的股权解除质押手续且完成标的股权转让的工商变更登记手续之日起20个工作日内以银行转账方式向甲方指定账户支付转让对价款的30%（人民币5100万元）；自完成标的股权解除质押手续且完成标的股权转让的工商变更登记手续之日起20个工作日内，甲方配合乙方开立共管账户，共管账户开通后20个工作日内，乙方以银行转账方式向共管账户支付转让对价款的30%（人民币5100万元）。甲方应在目标公司变更为股份有限公司之日起的4个月内协助目标公司取得目标公司上市所需的国资监管部门的相关合规确认文件。自目标公司取得上述目标公司上市所需的国资监管部门的相关合规确认文件之日起20个工作日内，乙方将共管账户内的转让对价款全部支付至甲方指定账户。
如因本协议被解除等原因导致本次股权转让未能完成的，甲方应自本次股权转让未能完成之事实成就之日起的5个工作日内向乙方返还乙方已直接向甲方指定账户支付的股权转让款及以年化8%单利计算的相应利息。
4、交割
自乙方向甲方支付标的股权转让对价款的40%之日起的10个工作日之内，甲方应及时配合目标公司办理完成董事会、监事会改组事项的工商变更登记手续，办结董事会、监事会改组事项的工商变更登记手续之日为交割日；自乙方向甲方支付标的股权转让对价款的40%之日起的两个月内，甲方应及时办理完成标的股权解除质押手续，且甲方应配合目标公司于标的股权解除质押手续之日起10个工作日之
内完成标的股权转让的工商变更登记手续（但甲方所有相关股东权益应自交割日起转移至乙方）。如因本协议被解除等原因导致本次股权转让未能完成的，如标的股权已登记至乙方名下，乙方自其收回已支付的股权转让款及对应的利息等款项之日起的20个工作日内配合目标公司及甲方完成工商变更（股权、董监事变更等）手续。
5、过渡期
目标公司在本次股权转让过渡期内所产生的收益及亏损，由乙方及目标公司其他股东在交割日后按其在目标公司的持股比例享有和分担。
6、交割后义务
甲方有义务持续配合并保证应目标公司合理要求，按照IPO监管规则向目标公司出具或促使相关方向目标公司出具目标公司申报上市所需甲方及其相关方出具的全部文件直至目标公司成功发行上市。
7、违约责任
任何一方不遵守本协议约定的任何内容，即构成违约。除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，违约方应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。
（1）甲方应约定期限及时办理完成标的股权解除质押手续。如甲方未能于2024年2月29日完成前述标的股权解除质押手续，甲方应承认违约并无条件承担相应的违约责任；迟延超过10个工作日的，乙方有权解除本协议；
（2）如在目标公司变更为股份有限公司之日起的180日内，甲方未能协助目标公司取得目标公司上市所需的国资监管部门的相关合规确认文件，则乙方有权单方面解除本协议。除返还乙方支付的股权转让对价款及利息外，甲方还应向乙方支付相应的违约金，违约金
按照转让对价的10%计算。甲方应自本协议解除之日起5个工作日内返还乙方支付的股权转让对价款（包括乙方向甲方指定账户和共管账户支付的款项）及自该等股权转让对价款支付之日起以年化8%单利计算的利息（甲方支付股权转让对价款的利息中应扣减乙方享有的共管账户产生的资金利息），并配合乙方解除共管账户的共管，乙方由此产生的税负成本应由甲方予以补偿。逾期还款的，甲方应自应还款之日起至全部还清之日止就应还而未还股权转让对价款、利息以及乙方的税负成本按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（一年期LPR）向乙方支付违约金。
亚泰医药集团有限公司与台州华泓股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙）、南京紫金山英才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议，除转让标的金额和比例、转让标的价款不同外，其余条款与上述股权转让协议条款一致。
六、本次股权转让对公司的影响
本次交易的转让收益和剩余股权的公允价值变动收益合计30,872万元（此数据未经审计，对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），由于按照约定，本年末无法办理完成股权转让的工商变更登记，因此本年度暂不确认上述收益。
七、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字【2023】2143号审计报告；
2、中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的中联（陕）评报字【2023】第1403号资产评估报告；
3、公司2023年第十四次临时董事会决议；
4、关于江苏威凯尔医药科技有限公司之股权转让协议。特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月二十九日