妙可蓝多：关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2023-051

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“妙可蓝多”）近日收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其间接控股股东China Mengniu Dairy CompanyLimited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）出具的《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项的具体情况如下：

一、原承诺的具体内容

2021年7月9日，公司向内蒙蒙牛非公开发行100,976,102股股票事项（以下简称“本次交易”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。就本次交易完成后承诺人与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，承诺人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。

（一）《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容

内蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于2020年12月及2021年1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺

人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

（二）《关于进一步避免同业竞争的承诺函》的具体内容

内蒙蒙牛与蒙牛乳业于2021年4月分别出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。”

二、原承诺履行进展及部分延期的原因

本次交易完成后，公司及承诺人一直致力于推进相关工作，就存在重合和竞争关系的业务，双方工作团队对相关业务的范围和涉及的资产进行了梳理，并对潜在可能的解决方案和人员整合等事项进行了沟通磋商。

鉴于承诺人关于“在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务（以下简称“奶酪业务”）注入上市公司”的承诺期限即将于2023年7月8日届满，而承诺人部分奶酪资产之前存在境外股东，股权刚刚完成境外交割，目前承诺人的内部重组及团队整合仍未完成，尚未达到可注入上市公司条件，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行，除此以外，承诺人其他承诺内容保持不变。

三、部分延期后的承诺内容

承诺人奶酪业务注入公司的整体方案将在有利于公司发展和全体股东利益的前提下进行，基于对当前实际情况的分析，承诺人拟延期12个月履行奶酪业务注入上市公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成，除本部分承诺内容延期履行外，承诺人其他承诺内容保持不变。

四、对公司的影响

上述承诺部分延期有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，不会对公司现阶段正常经营产生影响，有利于维护公司和中小股东的利益。承诺部分延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过相关议案，关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次交易事项发表了一致同意的独立意见，认为：本次控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。部分承诺延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2023年5月31日召开第十一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。监事会经审核后，认为：

公司控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2023年5月31日