妙可蓝多：2022年年度股东大会会议资料

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2022年年度股东大会注意事项尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护广大投资者合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东注意以下事项：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。

六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大会发言。

七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干

扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

第一项：主持人宣布公司2022年年度股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。第二项：审议下列各项议案：

（一）《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

（二）《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

（三）《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

（四）《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

（五）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

（六）《关于董事2023年度报酬方案的议案》

（七）《关于监事2023年度报酬方案的议案》

（八）《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

（九）《关于签署<关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议的补充协议三>的议案》

（十）《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》

（十一）关于变更会计师事务所的议案

第三项：听取《2022年度独立董事述职报告》。

第四项：股东发言及公司回答股东提问。

第五项：股东表决通过监票人、计票人人选。第六项：股东进行投票表决。第七项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。第八项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。第九项：主持人宣读2022年年度股东大会会议决议。第十项：律师宣读见证意见。第十一项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。第十二项：主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，现提请股东大会审议公司《2022年年度报告》及其摘要。

公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年3月23日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

公司监事会经审核后认为：公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年度的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与《2022年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案已经公司第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案二

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司2022年度的财务状况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督。现将2022年度监事会工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，监事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，共召开11次监事会会议，具体情况如下：

二、监事会对2022年度有关事项的意见

（一）公司依法规范运作情况

2022年度，公司按照《公司法》《公司章程》等制度规定依法规范运作。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等均符合法律法规的相关规定。

2022年，就中国证监会及上海证券交易所新修订的监管规则，结合公司实

际情况，公司对《公司章程》及其附件、《独立董事工作制度》《分红管理制度》《股东大会网络投票实施细则》等治理制度进行修订完善，并制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，进一步增强公司规范运作的制度基础。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠实勤勉，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2022年，监事会对公司财务状况进行监督，认为公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司董事、高级管理人员尽职情况

2022年，公司监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、总经理及其他高级管理人员勤勉尽责，在执行职务过程中不存在违法违规、以及损害公司和股东利益的行为。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司2022年度关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）公司募集资金使用情况

监事会对公司2022年度募集资金存放和使用情况进行了监督，审议了调整部分募集资金投资项目具体实施内容、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限、以及继续使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项。公司募

集资金存放和使用符合等有关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。

（六）公司信息披露情况

2022年，公司定期报告、临时公告均在规定时限内及时、公平披露；并根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格规范信息传递流程，及时对内幕信息知情人进行了登记备案。

三、2023年监事会工作安排

2023年，监事会将继续贯彻执行《公司法》《公司章程》及其它法律法规、规范性文件和公司制度的规定，勤勉尽责地履行职责，依法对董事和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大事项及其决策履行程序的规范性、合法性，促进公司持续健康发展。

本议案已经公司第十一届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

二〇二三年六月二十一日

议案三

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

就公司董事会2022年度工作情况，董事会报告如下：

一、董事会关于公司2022年度经营情况的讨论与分析

2022年，受外部环境影响，人口流动受限、货运物流不畅、消费环境疲软、线下业务承压，同时全球通货膨胀攀升、原材料成本上涨，对各行各业带来不同程度影响。报告期内，公司积极调整经营战略，努力克服宏观环境不利影响，部署一系列举措，保证生产经营的稳定运行，化危为机，以多种方式积极应对市场变化。2022年，公司核心业务收入稳健增长，实现营业收入482,953.80万元，较去年同期增长7.84%，其中奶酪业务实现收入386,872.88万元，较上年同期增长

16.01%。经营业绩保持良好韧性，市场占有率进一步提升，稳居行业第一。但受交通物流不畅、原材料价格上涨、竞争加剧、消费疲软等影响，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润13,540.25万元，较去年同期下降12.32%。

2023年，公司将紧密关注市场变化情况，把握市场复苏机遇，围绕“坚定高增长，增长高质量，发展可持续”的经营方针，聚焦奶酪业务，继续保持先发优势，进一步巩固奶酪品类领导者地位。

（一）报告期内主营业务运营情况

1、奶酪业务保持稳健增长，收入及毛利占比持续提升

顺应中国乳制品消费升级和国产奶酪快速发展趋势，公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命，坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略，发展壮大奶酪业务。报告期内公司奶酪业务规模持续扩大，奶酪板块实现收入386,872.88万元，

较上年同期增长16.01%；奶酪产品收入占公司主营业务收入比例为80.30%，同比增加5.68个百分点；奶酪产品毛利占公司主营业务毛利比例为95.94%，同比增加1.01个百分点。受交通物流不畅及国际大宗商品价格上涨影响，公司原辅材料和物流成本大幅上涨，公司奶酪板块毛利率有所下滑。但公司持续优化业务结构，奶酪业务收入及毛利贡献相比上年同期均有所提升。公司经营韧性凸显，核心奶酪业务增长的速度、质量及结构均持续向好。

2、贸易业务结构持续优化，与核心奶酪业务产生较好协同

公司贸易业务全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。报告期内公司对贸易业务进行战略调整，推行贸易与原料采购合并，并将业务重点向奶酪黄油类转移。2022年，公司贸易业务实现收入59,997.49万元，贸易业务收入占公司主营业务收入比例为12.45%，2021年及2020年同期占比分别为15.75%、12.56%，公司贸易业务收入占比稳定。同时，公司贸易业务品类结构持续优化，公司贸易业务毛利率同比增加2.20个百分点至6.10%。

3、顺应公司战略发展方向，液态奶业务占比逐步缩减

按照“聚焦奶酪”的整体战略规划，公司进一步丰富奶酪产品种类，扩大奶酪产品产能，液态奶营业收入和毛利占比逐步降低。2022年，公司液态奶业务实现收入34,889.52万元，较上年同期下降18.86%，液态奶业务毛利率同比减少

5.12个百分点至8.61%。报告期内公司液态奶营业收入占公司主营业务收入比例为7.24%，同比减少2.38个百分点；液态奶产品毛利占公司主营业务毛利比例为

1.83%，同比减少1.63个百分点。

（二）报告期内主要经营举措

为推动公司可持续发展，公司紧密围绕“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略，持续聚焦产品引领性开发、加大品牌建设投入力度，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步推动管理升级。凭借正确的策略和坚定的执行，公司市场份额持续提升，强化了公司在中国奶酪领域的领先优势。

1、产品引领

公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断加大研发投入，持续提升研发能力。报告期内，妙可蓝多全新升级的研发中心投入使用，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，为国内最为领先的奶酪研发中心；公司从全球视角出发，聘请国内外资深专家，形成了一支以行业专家领衔的研发团队；前瞻布局引进世界一流生产设备，积极与来自欧洲、澳洲的奶酪公司展开合作，引进先进生产技术；同时，公司围绕乳制品深加工，不断拓展研发领域，与中国营养学会成立了奶酪营养与创新研究中心。公司研发能力的持续提升，为“产品引领”打下了坚实的基础。公司高度重视产品品质，对原料采购、生产加工、产品运输、终端陈列全链路实行严格的全面质量管理，用品质赢得信赖。

2022年，公司非公开发行股票募投项目稳步推进。待募投项目全部建成后，公司将形成上海、天津、吉林、长春4个城市6间工厂的产能布局，公司将进一步巩固产能优势，满足市场需求。

随着研发能力和产能配置的提升，公司以消费需求为导向，不断进行“人群破圈”和“场景破圈”，奶酪产品矩阵持续完善，助力经营业绩的快速成长。

即食营养奶酪方面，公司低温奶酪产品在保持基础款产品继续领先的同时，不断迭代升级。报告期内，公司推出了全程有机、66%干酪含量、9.0g优质乳蛋白、原生高钙好吸收的有机奶酪棒新品和55%干酪含量、特别添加10亿专利益生菌、纯牛乳强化配方的金装奶酪棒，以丰富的产品布局满足消费者不同层次的需求。常温产品方面，公司在业内率先推出了极具技术含量的常温奶酪棒。作为儿童的健康食品，常温奶酪棒实现“场景破圈”，满足了孩子们的多元场景需求；公司不断丰富常温奶酪产品品类，推出常温产品每日吸奶酪、妙同学常温奶酪棒，实现“人群破圈”；公司还于报告期内推出钙多多系列线上款常温奶酪棒，实现线上线下全渠道覆盖。公司常温产品一经上市就广受好评，伴随常温渠道的拓展，迅速成为公司在即食营养奶酪系列的第二增长极，带动公司核心奶酪棒系列产品以超过40%的市场占有率在业内持续领先。

家庭餐桌奶酪方面，公司紧扣“烘焙”和“早餐”场景，持续进行创新升级。由马苏里拉、黄油、奶油芝士组成的“烘焙三宝”得到了市场广泛认可。2022年4月26日，《中国居民膳食指南(2022)》正式发布，首次将奶酪片作为乳制品之一写进每日膳食组成的必需品。2022年公司开启营养早餐工程，主打奶酪“早餐”应用场景，公司焕新推出了60%干酪含量、新西兰AQ草饲奶源认证的金装奶酪片等多款产品契合早餐场景。同时，公司基础款奶酪片不断丰富口味，推出香甜牛乳和榛子花生酱口味，以期将更多奶酪产品推向消费者餐桌，并由此打造公司新的增长曲线。报告期内公司马苏里拉、奶酪片等家庭餐桌奶酪产品均实现快速增长，获得众多家庭拥戴，其中奶酪片更是实现营业收入倍数增长。

在餐饮工业奶酪领域，公司继续保持国产大包装马苏里拉奶酪的领先位置，并依托领先的技术和产能优势，为众多餐饮终端进行产品定制；同时，拥有核心设备优势的大包装奶酪片产品也获得大型连锁终端的认可，报告期内亦实现快速增长。此外，公司在稀奶油、工业用奶酪丁、奶酪酱、奶酪条等领域也斩获颇丰。公司奶酪产品在西餐、烘焙、茶饮、工业及中餐渠道获得广泛应用。

2022年，以奶酪棒为代表的即食营养系列产品受到外部环境对线下消费的影响较为明显。同时，受交通物流不畅及国际大宗商品价格上涨影响，公司原辅材料和物流成本大幅上涨，三大系列产品毛利率均有所下降；加之公司相对低毛利的家庭餐桌系列和餐饮工业系列产品收入占比提升，公司奶酪业务整体毛利率亦相应有所降低。但是，公司低温品类奶酪棒凭借产品迭代升级，常温品类奶酪棒通过渠道拓展及场景破圈，进一步获得消费者的高度认可，公司奶酪棒市场占有率继续提升，稳居奶酪棒细分品类市场占有率第一。报告期内公司即食营养系列实现收入25.00亿元，与上年同期基本持平，有效应对了宏观环境的不利影响。除即食营养系列外，公司继续深耕强化家庭餐桌系列和餐饮工业系列奶酪产品。2022年公司加大以奶酪片为核心的营养早餐的宣传推广，同时开展社区团购业务，加强了奶酪的消费者教育，家庭餐桌系列同比大幅增长54.73%，实现营业收入5.44亿元。餐饮工业系列凭借公司供应链优势，把握对国外品牌进口替代的市场机遇，实现收入8.25亿元，同比大幅增长75.60%。

2、品牌占位

报告期内，公司持续加强品牌建设，夯实第一品牌位置。在大传播方面，公司继续由明星代言，与央视、分众等头部媒体合作，保持品牌传播声量，打造第一品牌势能。公司在春节档、暑期档等营销旺季，结合金装奶酪片、金装奶酪棒等新品的推出，投放东方卫视等媒体，高频触达消费者，提升品牌形象。报告期内公司独家冠名东方卫视《开播！情景喜剧》，以精准化场景植入进行品牌宣传，进一步丰富了传播手段。同时，公司加大数字媒体的投放，在微信、微博、小红书、下厨房、抖音等多个平台，进行多维度品牌营销，与消费者积极互动，提高品牌认知。在保持品牌声量的同时，公司在线下继续加大终端陈列、营销活动等方面的推广力度。多方位的品牌投入，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心，继续夯实了妙可蓝多奶酪第一品牌的市场地位。在公司委托的第三方品牌调研中，妙可蓝多持续在“无提示第一提及率”等多个维度斩获第一，实现消费者心智占位。报告期内，公司积极开展社区团购等相关业务，公司奶酪产品通过社区团购进入千家万户，备受消费者欢迎。社区团购除为公司带来一定销售贡献外，推动了奶酪的品类教育，进一步扩大了消费者对奶酪的认知，助力公司品牌建设与传播。

报告期内，公司在奶酪行业的贡献获得了社会各界的高度认可。公司荣登“2022新增长敏捷领导力榜”和“2022中国品牌500强”榜单（榜单评定2022年度妙可蓝多品牌价值71.30亿元），喜获“2022年度中国乳业高质量发展企业奖”和“优秀乳品加工企业奖”。妙可蓝多不仅仅在国内收获颇丰，更是在国际上崭露头角，金装奶酪片获得南特维奇奶酪大赛金奖。此外，公司创始人柴琇女士当选为上海市第十六届人大代表，提出“关于提高上海市儿童及青少年日常膳食中奶酪摄入水平”的建议，关注国民膳食结构优化，助力奶酪行业发展。

3、渠道精耕

渠道建设方面，公司零售渠道线上线下全域协同，餐饮渠道提供专业产品与服务。报告期内，针对零售渠道，公司坚持“低温做精、常温做广”、电商/新零售持续创新的策略；渠道深度方面，不断增加陈列面积、丰富终端产品矩阵，持

续精耕现代渠道；渠道广度方面，在广泛覆盖大润发、永辉、沃尔玛等全国连锁和区域连锁终端的基础上，强化流通、特渠、烘焙等多渠道开发，拓展新赛道，重构“人、货、场”，不断开拓渠道边界。截至2022年12月31日，公司共有经销商5,218家，销售网络覆盖约80万个零售终端。

电商业务方面，“妙可蓝多”品牌继续扩大奶酪相关产品的线上领先优势。公司深耕天猫、京东、拼多多等传统电商平台；大力发展抖音、快手等兴趣电商平台；同时积极拓展淘鲜达、美团等即时零售业态。公司同时与众多头部KOL和达人形成深度合作伙伴关系。在“618”和“双十一”大促期间，公司产品在天猫、拼多多、抖音和快手均获得“多类目第一名”，“双十一”期间GMV持续破亿元。2022年全年，公司线上销售收入5.71亿元，在零售端营业收入占比持续提升，电商业务已成为公司业绩增长的重要引擎。

餐饮工业方面，公司以“决胜终端，引领中餐”为核心策略，依托研发和产品优势，以及国内领先的定制能力，积极为客户提供一站式解决方案。报告期内，公司终端开发效果明显，已经与尊宝、萨莉亚等国内大多数西式快餐、烘焙领域的头部企业，奈雪、古茗、乐乐茶等头部的茶饮企业，以及外婆家等知名的中餐企业展开合作。同时，公司积极拓展便利店渠道，与罗森等全国便利系统深度技术合作，联合开发产品，进行品牌联动。公司餐饮工业在全国范围内拥有400余家经销商，为更广范围的客户提供服务。

4、管理升级

（1）焕新文化，凝聚人心

自2021年妙可蓝多发布焕新版“奋斗者”企业文化以来，公司的愿景、使命和价值观获得了广大员工的认可，以文化凝聚人心，公司的团队战斗力得到了极大的提升。报告期内，面对外部环境挑战，公司上下团结协作，推动业绩持续稳健增长。

（2）持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率

2022年公司持续推动“数智妙可”相关工作。完成全国第一家SAP-PECDC系统在全集团范围内的成功上线，覆盖了公司生产、销售、财务、仓储、质量等多个业务模块，同时结合业务中台建设，实现全渠道订单统一管理、全业务库存实时在线，将公司对风险管控、“业财一体”的水平提升到新的高度。资金平台、汇联易报销系统，BI报表平台、人力资源管理平台等外围平台的建设继续推进，公司将持续深化信息化建设，助力企业实现数字化转型。

（3）S&OP体系继续深化，提效降本

报告期内，公司S&OP体系继续深化，从采购到销售的全价值链运营流程和制度再造进一步完善。针对快消品企业特点，在抓规模的同时增柔性，在业务日趋复杂时建规则。随着计划管理的不断完善，公司运营效率持续提升。

（4）夯实全面质量管理体系，强专业守护品质

作为食品消费领域的品牌公司，产品质量一向为公司高度重视。公司结合多年质量体系运营实践，以消费者和客户需求为导向，以法律法规、质量管理体系标准为基础，形成了妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”。妙可蓝多旗下五家工厂全部通过了质量管理体系ISO9001、食品安全体系认证FSSC22000、危害分析与关键控制点（HACCP）等体系认证，其中上海芝享工厂通过了有机产品认证。同时，公司建设了质量追溯信息系统，产品形成了一物一码追溯系统。

（5）实施激励计划，保障公司长期经营目标实现

2022年5月16日，公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，公司同日对相关激励对象获授的限制性股票按规定解除限售，相关限制性股票的所有权归属至激励对象。

2021年11月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份500-1,000万股，回购期限自2021年11

月30日至2022年11月29日。2022年9月23日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,000万股，占公司目前股份总数的比例为1.94%。公司本次回购的股份后续将用于实施新的股权激励计划或员工持股计划。

公司以激励计划为手段，构建管理层及核心骨干员工的长期激励与约束机制，为公司长期经营目标的实现提供保障，促使公司整体价值提升。

二、2022年度董事会运作情况

公司董事会严格遵守相关法律法规，本着对全体股东负责的态度，认真履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，增强规范运作能力，有效保障公司和全体股东的合法权益。

（一）信息披露

报告期内，公司严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地披露重大信息，共披露定期报告4份，临时公告161份，相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。

（二）董事会会议召开及股东大会召集情况

2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心作用，保证公司规范高效运作。2022年共召开12次董事会、召集3次股东大会。董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。

（三）董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会

四个专门委员会，2022年度，各委员会均能够按照相关要求履行职责，对公司战略规划、定期报告、薪酬考核等重大事项进行审核，为董事会决策提供专业保障。2022年，董事会下属专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会战略委员会工作细则》等制度的规定，2022年共召开4次会议，对公司部分募集资金投资项目实施内容和内部投资结构调整及部分项目延长实施期限、与关联方共同投资设立合资公司、下一年度经营计划、三年战略规划等进行了审核或讨论，全体委员均亲自出席，对公司战略执行和未来规划发挥了重要作用。

2、董事会提名委员会

2022年度，公司未发生需召开提名委员会审议的事项，公司董事会提名委员会未召开会议。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的规定，2022年共召开6次会议，对公司董事和高管薪酬方案、股权激励计划所涉及的相关事项进行了审核，全体委员均亲自出席会议，在公司薪酬与股权激励方面发挥了监督作用。

4、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》等制度的规定，重点围绕外部审计机构的监督和评估、内部审计工作的指导等重点事项开展工作。2022年，公司董事会审计委员会共召开8次会议，全体委员均亲自出席会议，对涉及的关联交易、外汇衍生品交易、会计政策变更及续聘会计师事务所等事项进行了审核，并通过审计委员会会议听取和指导内部审计部门和外部审计机构的相关工作。

（四）独立董事履职情况

2022，公司独立董事严格按照《公司法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定和要求，积极出席董事会、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对报告期内关联交易、募集资金使用、股权激励涉及的相关事项、续聘会计师事务所、外汇衍生品交易、对外担保等发表了事前认可意见和/或独立意见，积极维护公司和全体股东的合法权益。

三、2023年工作安排

（一）全力推进年度经营计划完成

2022年12月12日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2023年度经营计划的议案》，董事会将围绕2023年度经营目标，带领管理层全力推进年度经营计划达成，推动公司贯彻实施“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略，持续聚焦产品引领性开发、加大品牌建设投入力度，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步推动管理升级，增强公司可持续发展能力。

（二）推动参加各级各类培训工作

针对资本市场监管环境的变化，2023年度，公司董事会将继续高度重视并积极推动公司董事、高级管理人员参加中国证监会、上海证券交易所和上市公司协会等各级组织开展的培训，不断提高董事和高级管理人员的履职能力；与此同时，推动公司做好规范运作相关内部工作建设，不断加强各部门及相关管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司规范运作水平，保障信息披露质量。

（三）继续完善公司基本管理制度

根据中国证监会、上海证券交易所新修订的法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司实际情况，公司已于2022年度内，对需提交股东大会审议的基础治理制度进行修订。2023年度，董事会将继续结合监管规则要求和公司实际需

要，修订或制定公司基本管理制度，不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策水平。本议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案四

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现将公司2022年度合并报表财务决算情况报告如下：

一、编制依据

公司严格按照《公司法》《企业会计准则》及中华人民共和国财政部有关规定，进行会计核算。

二、财务状况

三、经营成果

1、营业收入变动原因说明：报告期内营业收入较上年同期增加，主要是因为奶酪产品的销量较去年同期有所增加。

2、营业成本变动原因说明：报告期内营业成本较上年同期增加，主要是因为奶酪产品销量增加，同时原材料价格上涨和物流成本增加。

3、销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期增加，主要是因为奶酪业务处于快速扩张期，销售人员增加导致职工薪酬和差旅费用增加，同时公司加强仓储布局以更好地服务客户，装卸运输费等增加。

4、管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期减少，主要因为公司未完成2022年度股权激励目标，冲回对应批次股权激励费用。

5、研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期增加，主要是因为公司加大新品研发力度，新品研发支出较上年同期增加。

6、财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增加，主要是因为公司银行借款增加导致利息支出增加。

四、现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期减少，主要是因为在报告期内因原材料价格上涨，公司提前备货，同时人工支出增加。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期减少，主要是因为公司购买结构性存款增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期减少，主要由于上年同期收到向内蒙蒙牛定向增发款项。

五、股东权益变动情况

六、主要财务指标

本议案已经公司第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案五

关于公司2022年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为135,402,501.09元，加之以前年度累计未分配利润-676,925,888.08元，公司合并报表年末未分配利润-541,523,386.99元；母公司实现净利润-88,398,844.77元，加之以前年度母公司累计未分配利润-938,274,335.79元，母公司年末的未分配利润为-1,026,673,180.56元。公司2022年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司2022年度拟不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。

公司独立董事认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。

本议案已经公司第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案六

关于董事2023年度报酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据国家相关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区收入水平，制定公司2023年度董事报酬方案如下：

2023年度公司董事报酬按年制定，按月发放，其中：不在公司任职的非独立董事不在公司领取报酬；在公司任职的非独立董事，根据经董事会审议批准的薪酬方案、各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况，领取高级管理人员薪酬，不另行领取董事报酬；独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。

本议案已提交公司第十一届董事会第十八次会议审议，全体董事回避表决，现提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东柴琇女士、吉林省东秀商贸有限公司、任松先生、郭永来先生回避本议案表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案七

关于监事2023年度报酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据国家相关法律法规和《公司章程》等相关制度，结合公司实际经营情况，制定公司2023年度监事报酬方案如下：

在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照具体岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事报酬；在公司不担任除监事以外具体职务的监事，不在公司领取报酬。

本议案已提交公司第十一届监事会第十七次会议审议，全体监事回避表决，现提交公司2022年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

二〇二三年六月二十一日

议案八

关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司拟以人民币现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）所持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”、“标的公司”或“目标公司”）42.88%股权（本议案中以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2023年5月31日，公司与控股股东内蒙蒙牛签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”），拟以60,117.76万元人民币现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易前，公司持有吉林科技57.12%股权，内蒙蒙牛持有吉林科技42.88%股权，吉林科技为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有吉林科技100%股权，吉林科技将成为公司全资子公司。

本次交易以评估值定价，截至评估基准日2022年6月30日，吉林科技合并报表归属于母公司股东权益账面值为96,608.54万元，评估值140,200.00万元，评估增值43,591.46万元，增值率45.12%。

公司将使用自有或自筹资金支付收购价款，不会直接或间接使用募集资金。

（二）本次交易的目的和原因

2020年1月5日，相关各方签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，约定吉林科技通过增资扩股方式引进内蒙蒙牛作为战略投资方，内蒙蒙牛以现金457,643,481.00元认购吉林科技新增注册资本，取得吉林科技42.88%

股权，相关工商登记程序于2020年4月29日完成。前述增资扩股事项完成后至本次交易前，公司持有吉林科技57.12%股权，并向吉林科技提名了三名董事，内蒙蒙牛持有吉林科技42.88%股权，并向吉林科技提名了两名董事。吉林科技全资持有妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（以下简称“妙可食品”）和上海芝然乳品科技有限公司（以下简称“上海芝然”）股权，截至目前，妙可食品和上海芝然是公司重要的奶酪产品生产运营主体。

本次交易完成后，公司将全资持有吉林科技股权，并间接全资控股妙可食品和上海芝然，消除与控股股东共同投资情况，增强对吉林科技及其下属公司的控制力和独立决策权，提升吉林科技经营管理效率，改善公司对下属各生产运营主体的统筹规划安排能力，进一步提升公司整体市场竞争力。同时，公司收购吉林科技少数股东权益后，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司盈利能力。

（三）董事会审议情况

公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

公司全体独立董事发表了一致同意的独立意见。

（四）过去12个月相关关联交易情况

除本次交易及已终止的发行股份购买资产事项外，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至目前，内蒙蒙牛持有公司180,671,963股股份，占公司目前股份总数的

35.16%，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1、公司全称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

2、统一社会信用代码：91150100701465425Y

3、成立日期：1999年8月18日

4、住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

5、法定代表人：卢敏放

6、注册资本：150,429.087万人民币

7、经营范围：

许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。

8、主要股东：①China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛91.0044%股权；②China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：

2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9953%股权。

9、公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与内蒙蒙牛保持独立。

10、内蒙蒙牛资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称及类别

本次交易为公司向关联方购买资产，标的资产为吉林科技42.88%股权。

2、交易标的权属状况

内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、内蒙蒙牛于2020年3月以人民币现金方式向吉林科技增资457,643,481元，认购吉林科技21,019.6078万元出资额，取得吉林科技42.88%股权。

4、截至目前，吉林科技未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、吉林科技基本情况

截至目前，公司持有吉林科技57.12%股权，内蒙蒙牛持有其42.88%股权。吉林科技基本情况如下：

（1）公司全称：吉林省广泽乳品科技有限公司。

（2）经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。

（3）注册资本：49,019.6078万人民币。

（4）成立日期：2015年11月2日。

（5）住所：吉林省长春市高新开发区长德路2333号。

2、吉林科技最近一年一期合并财务报表主要财务指标

单位：万元

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林科技2022年度财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已通过中国证监会证券服务业务备案。2023年第一季度财务数据未经审计。

3、吉林科技最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易以评估值定价，交易双方确定吉林科技42.88%股权的交易价格为60,117.76万元。

2、交易标的评估情况

（1）评估方法：评估机构分别采用收益法和市场法对吉林科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（2）评估基准日：2022年6月30日。

（3）重要评估假设和评估参数及其合理性：本次评估采用收益法和市场法进行评估。评估假设以标的公司实际情况为基础，评估参数主要来自标的公司历史数据以及市场公开数据，本次评估中的评估假设和评估参数具有合理性。

（4）评估机构：上海东洲资产评估有限公司，该评估机构已通过中国证监会证券服务业务备案。

（5）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

上海东洲资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对吉林科技进行了评估，评估基本情况、以及最终评估结论的选取和定价合理性分析如下：

1、收益法评估基本情况

（1）收益法评估模型

根据标的公司实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值?付息债务价值。其中：

①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值；

②经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：

式中：??：未来第i个收益期自由现金流量数额；?：明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；?：明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；?：所选取的折现率。

（2）评估步骤

①确定预期收益额。结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

②确定未来收益期限。在对标的公司企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期期间n选择为5年1期，且明确的预测期后??数额不变，即g取值为零。

③确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：

????=??×(1??)×??+??×??

式中：??：债权期望报酬率；

??：股权期望报酬率；

??：债务资本在资本结构中的百分比；??：权益资本在资本结构中的百分比；?：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：??=??+??×???+?。式中：??：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；??=??×（1+（1??）×?/?）式中：??为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。1）无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中国资产评估协会（以下简称“中评协”）发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合评估机构的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计

算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.78%。2）市场风险溢价（MRP，即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，评估机构选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评估机构按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。市场风险溢价（MRP，?????）的计算：评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评估机构采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

即目前中国市场风险溢价约为6.88%。3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即??）指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择3家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，评估机构在其金融数据终端查询到该3家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9040。β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300；计算周期：周；时间范围：2年；收益率计算方法：对数收益率；剔除财务杠杆：按照市场价值比；D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9100。4）特定风险报酬率ε的确定：评估机构在综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。评估机构经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为2%。

5）债权期望报酬率??的确定：考虑到企业的利率和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取标的公司的实际债务利率。

6）资本结构的确定：评估机构分析了标的公司所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用标的公司真实资本结构。

④确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括递延所得税资产负债、往来款等。

⑤确定付息债务价值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。

（3）收益法评估值

吉林科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益账面值为96,608.54万元，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日的评估值

为140,200.00万元，评估增值43,591.46万元，增值率45.12%。

2、市场法评估基本情况

（1）市场法计算公式

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值；经营性资产价值=标的公司相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数。本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。

（2）评估步骤

①确定可比参照企业

在适当的交易市场中，分析与标的公司属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与标的公司可比的参照企业。

②对标的公司和可比参照企业的差异进行必要的调整

利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与标的公司的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

③选择确定价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如EV/EBIT、EV/EBITDA等）。本次评估在比较分析各价值比率与标的公司市场价值的相关性后，为避免标的公司与可比企业所得税税率不同的影响，更准确地反映标的公司的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次评估价值比率选择企业价值比率：

EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比企业和标的公司间的差异进行合理调整。

④估算企业价值

在调整并计算可比企业的价值比率后，结合标的公司相应的财务数据或指标，计算得出标的公司的经营性资产价值，并通过对标的公司的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到标的公司股东全部权益价值。

本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为上市公司而标的公司为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。

⑤确定评估结论

根据采用的价值比例计算股东全部权益价值确定评估值。

（3）市场法评估值

吉林科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益账面值为96,608.54万元，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日的评估值为147,300.00万元，评估增值50,691.46万元，增值率52.47%。

3、评估结论的选取及定价合理性

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要无形资源的贡献，企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。根据本次交易目的，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够客观、合理地反映标的公司价值。

鉴于评估结论公允体现了标的公司股东全部权益价值，本次交易双方以评估值确定交易价格，定价具有合理性。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2023年5月31日，公司与内蒙蒙牛签署本次交易的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

乙方：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

以上双方合称“双方”；单独称为“一方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。

（二）本次股权转让

双方一致同意，按照本协议的约定，乙方将其所持目标公司42.88%的股权（对应目标公司注册资本人民币21,019.6078万元）全部转让予甲方，本次股权转让交割后，甲方持有目标公司100%的股权。

（三）本次股权转让价款

根据上海东洲资产评估有限公司于2023年3月17日出具的评估报告，目标公司截至基准日的所有者权益评估价值为人民币140,200.00万元，以该评估值为基础并经双方协商，标的股权的交易价格确定为人民币60,117.76万元。

（四）股权转让价款支付方式

双方同意，甲方分二期支付本协议约定的股权转让价款，支付安排具体如下：

1、于生效日起七个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的50%，即人民币30,058.88万元（以下简称“首期股权转让价款”）。

2、于本次工商变更办理完成之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的剩余50%，即人民币30,058.88万元。

（五）标的股权交割

1、自首期股权转让价款支付之日起三十个工作日内，双方应相互积极配合促使目标公司完成标的股权过户至甲方名下的本次工商变更，但因甲方和乙方之外的其他原因导致不能在该期限内完成者除外。

2、自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

（六）过渡期安排

1、双方分别承诺并保证，在过渡期内，其作为目标公司股东，通过行使股东权利对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经另一方事先书面许可，任何一方均不得处置其所持有的目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得行使股东权利促使目标公司及其子公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（如优先购买权）），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得要求、参与或配合分配目标公司及其子公司利润，不得要求、参与或配合目标公司及其子公司的注册资本或股权结构变更（因本次交易涉及的股权结构变更除外）。

2、标的股权在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在

过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标公司享有及承担。

（七）标的股权转让的相关税费及承担

1、双方于本次交易中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别由双方各自承担。

2、(1)为完成本次交易，目标公司进行登记、备案等程序所产生的费用，由双方促使目标公司承担；(2)其他因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

（八）协议的成立与生效

1、本协议于双方加盖公章之日起成立。

2、本协议成立后，本协议保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、通知等条款自本协议成立之时立即生效，其他条款在甲方股东大会审议通过本次交易之日生效。

3、为免疑义，双方应尽其合理商业努力促使本协议所约定的生效条件尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致本协议生效条件无法完成的，则该方应按照本协议约定向另一方承担违约责任。

（九）违约责任

1、本协议任何条款自其按本协议约定生效之时起即对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，除非本协议另有明确约定，不得擅自变更或解除本协议。

2、违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

3、尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措

施维护其权益：

(1)发出书面通知催告违约方实际履行；

(2)在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知十五日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

(3)暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

六、关联交易对公司的影响

本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。本次交易完成后，公司将持有吉林科技100%股权，有利于公司进一步增强对奶酪业务生产销售的控制力和独立决策权，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力；同时，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，助力公司盈利能力提升。

本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易，亦不会新增同业竞争。

七、本次关联交易履行的审议程序

公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过本次交易相关议案，关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

独立董事表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次交易事项发表了一致同意的独立意见，认为：公司本次收购控股子公司少数股权遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格以评估值定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本

次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意公司以人民币现金方式收购控股子公司少数股权暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、风险提示

本次交易尚需本次股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。本议案已经公司第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司回避本议案表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案九

关于签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议的补充协

议三》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

公司拟以人民币现金收购控股股东内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权，并与内蒙蒙牛签署《股权转让协议》。鉴于前述交易完成后，公司将持有吉林科技100%股权，吉林科技将成为公司全资子公司。内蒙蒙牛（作为甲方）、吉林科技（作为乙方）及公司（作为丙方）和柴琇女士（作为丁方，与甲乙丙三方合称“各方”）于2020年1月5日签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）时的相关背景已发生变化，各方均有意对投《投资协议》的执行及终止执行情况进行补充约定和确认，并签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议的补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。《补充协议三》的主要内容如下：

一、各方确认，甲方已根据《投资协议》第2.1条约定完成对乙方投资及持有乙方42.88%的股权，且根据《股权转让协议》的约定，丙方将购买甲方所持乙方42.88%的股权，股权转让完成后，甲方将不再持有乙方股权，丙方持有乙方100%的股权。

各方确认，于《股权转让协议》约定的交割完成后，各方于投资文件项下的义务和责任应予终止而不再履行及承担（但不影响已履行义务的效力；并且，《投资协议》第十二条“保密”项下所约定之义务仍应继续履行），各方之间就投资文件的签署、执行及终止执行等事项不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，并放弃其依据投资文件主张任何权利的权利（如有）。

二、各方同意，于丙方向甲方支付全部《股权转让协议》所约定之股权转让价款后，《投资协议》第五条所约定的股权质押、资产质押、知识产权质押等担保措施应立即解除，各方应于此后十五个工作日内积极配合办理该等担保措施解

除的手续。

三、任何一方违反本协议约定即构成违约，违约方应就其违约行为导致其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于因违约行为而发生的律师费、诉讼费）向其他方进行足额赔偿。

四、本协议于各方签署（即自然人签署方签字、非自然人签署方盖章）后成立并生效。若《股权转让协议》及/或其项下本次股权转让终止、解除或因任何原因未交割，则本协议应立即自始无效。

《补充协议三》将在股东大会审议通过后进行签署。

本议案已经公司第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、柴琇女士及吉林省东秀商贸有限公司回避本议案表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案十

关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“妙可蓝多”）近日收到控股股东内蒙蒙牛及其间接控股股东ChinaMengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）出具的《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，公司已于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事已回避表决，现将相关议案提交股东大会审议。相关事项的具体情况如下：

一、原承诺的具体内容

2021年7月9日，公司向内蒙蒙牛非公开发行100,976,102股股票事项（本议案中以下简称“本次交易”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。就本次交易完成后承诺人与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，承诺人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。

（一）《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容

内蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于2020年12月及2021年1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不

当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式

从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

（二）《关于进一步避免同业竞争的承诺函》的具体内容

内蒙蒙牛与蒙牛乳业于2021年4月分别出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。”

二、原承诺履行进展及部分延期的原因

本次交易完成后，公司及承诺人一直致力于推进相关工作，就存在重合和竞争关系的业务，双方工作团队对相关业务的范围和涉及的资产进行了梳理，并对潜在可能的解决方案和人员整合等事项进行了沟通磋商。

鉴于承诺人关于“在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务（以下简称“奶酪业务”）注入上市公司”的承诺期限即将于2023

年7月8日届满，而承诺人部分奶酪资产之前存在境外股东，股权刚刚完成境外交割，目前承诺人的内部重组及团队整合仍未完成，尚未达到可注入上市公司条件，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行，除此以外，承诺人其他承诺内容保持不变。

三、部分延期后的承诺内容

承诺人奶酪业务注入公司的整体方案将在有利于公司发展和全体股东利益的前提下进行，基于对当前实际情况的分析，承诺人拟延期12个月履行奶酪业务注入上市公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成，除本部分承诺内容延期履行外，承诺人其他承诺内容保持不变。

四、对公司的影响

上述承诺部分延期有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，不会对公司现阶段正常经营产生影响，有利于维护公司和中小股东的利益。承诺部分延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过相关议案，关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次交易事项发表了一致同意的独立意见，认为：本次控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。部分承诺延

期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2023年5月31日召开第十一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。监事会经审核后，认为：

公司控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司回避本议案表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

议案十一

关于变更会计师事务所的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

因利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，公司拟改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2023年度审计机构。相关事宜具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威2021年与公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

2、投资者保护能力

毕马威购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或中国证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

项目合伙人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威执业，2003年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。吴旭初近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

签字注册会计师李倩，2009年取得中国注册会计师资格。2008年开始在毕马威执业，2008年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格。1992年开始在毕马威执业，1994年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告13份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或中国证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

公司2022年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与利安达协商确定，合计人民币110万元（含税），其中财务报告审计费用70万元（含税），内控审计费用40万元（含税）。

毕马威的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定公司2023年度审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

利安达对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，在执行完2022年度审计工作后，利安达已为公司提供审计服务的年限为7年。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

因利安达已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，公司拟改聘毕马威为公司2023年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，利安达对变更事宜未提出异议。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对毕马威的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为毕马威具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信及独立性。根据公司实际情况，本次变更会计师事务所具有合理性，同意董事会提议聘任毕马威为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事关于本次变更会计事务所的事前认可意见及独立意见

独立董事对公司变更2023年度财务审计及内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对本事项发表了如下独立意见：

毕马威具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次变更会计师事务所具有合理性；同意公司聘任毕马威为公司2023年度审计机构（含财务审计及内控审计）。本次变更会计师事务所的相关议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可及董事会审计委员会审议通过，程序符合法律法规及有关规定，同意

将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）公司第十一董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

（四）公司第十一届监事会第十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需本次股东大会审议，并自股东大会审议通过后生效。

本议案已经公司第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日