妙可蓝多：中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司豁免要约收购公司的持续督导意见暨持续督导总结报告
中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的
持续督导意见暨持续督导总结报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”、“本财务顾问”）接受委托，担任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”、“收购人”）豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”、“上市公司”）股份的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从妙可蓝多3.00万股限制性股票注销完成之日起至收购报告书公告日后的12个月止。2023年8月29日，妙可蓝多披露了2023年半年度报告。结合上述半年度报告及日常沟通，中金公司出具了本持续督导期（从2023年1月1日至2023年5月27日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与妙可蓝多提供，收购人与妙可蓝多保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、基本情况
（一）本次收购情况概述
本次权益变动前，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为29.999983%。
2022年3月23日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上
市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，收购人仍持有上市公司154,862,955股普通股，收购人持有的妙可蓝多股权比例由29.999983%上升至30.001726%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。因此，本次限制性股票回购注销导致收购人持有的妙可蓝多股权比例超过30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2022年3月23日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司2020年第五次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。
因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022年3月25日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提供相应担保。2022年5月21日，上市公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司未收到债权人相关申报。
2022年5月27日，上市公司发布《收购报告书》《收购报告书摘要》《关于控股股东免于发出要约的提示性公告》《中国国际金融股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市海问律师事务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票进行回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购是妙可蓝多对已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票进行回购注销处理而导致的，不涉及交付或过户的情况。收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、收购人履行公开承诺情况
在2020年妙可蓝多非公开发行过程中，内蒙蒙牛出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票相关事项的承诺函》、内蒙蒙牛及China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于进一步避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等相关承诺。2023年6月1日，妙可蓝多披露了《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的公告》，内蒙蒙牛与蒙牛乳业部分奶酪资产之前存在境外股东，股权刚刚完成境外交割，目前内蒙蒙牛与蒙牛乳业的内部重组及团队整合仍未完成，尚未达到可注入妙可蓝多条件，预计“在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务（以下简称“奶酪业务”）注入上市公司”的承诺无法于期限届满前履行完成，内蒙蒙牛与蒙牛乳业拟延期12个月履行奶酪业务注入上市公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成，除本部分承诺内容延期履行外，内蒙蒙牛和蒙牛乳业其他承诺内容保持不变。妙可蓝多第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事已回避表决；妙可蓝多2022 年年度股东大会审议通过了《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，关联股东已回避表决。
经核查，上述延期履行解决同业竞争部分承诺事项有助于内蒙蒙牛和蒙牛乳业避免同业竞争承诺的继续履行，不会对妙可蓝多现阶段正常经营产生影响，有利于维护妙可蓝多和中小股东的利益；承诺部分延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害妙可蓝多及股东特别是中小股东利益的情形；妙可蓝多已履行必要的信息披露义务。截至本持续督导期末，内蒙蒙牛及蒙牛乳业不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
2022年7月14日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布重组预案：妙可蓝多拟通过非公开发行股票的方式购买内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）42.88%股权（以下简称“重组交易”）；2023年1月13日，妙可蓝多召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》，交易各方经审慎考虑及沟通协商，决定终止本次重组交易，后续相关方将就妙可蓝多以现金或其他方式收购内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权事项进行协商，妙可蓝多将按照相关规定履行后续决策审批程序，并及时履行信息披露义务；2023年5月31日，妙可蓝多与内蒙蒙牛签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之股权转让协议》，拟以60,117.76万元人民币现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权（以下简称“现金收购”），交易完成后妙可蓝多将持有吉林科技100%股权，吉林科技将成为妙可蓝多的全资子公司，妙可蓝多召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通过了本次现金收购相关议案并履行了必要的信息披露义务；2023年6月21日，妙可蓝多召开2022年度股东大会审议通过了本次现金收购相关议案并履行了必要的信息披露义务；2023年7月28
日，妙可蓝多披露《关于现金收购控股子公司少数股权进展暨完成工商变更登记的公告》，妙可蓝多已向内蒙蒙牛支付首期股权转让价款，吉林科技已完成工商变更登记手续；2023年8月17日，剩余全部款项支付完成。上述重组交易的筹划、进展及终止、现金收购的筹划、进展等均已履行了必要的程序和信息披露义务。
2022年10月10日，妙可蓝多披露了内蒙蒙牛发出的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书摘要》，内蒙蒙牛向除自身外的其他全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为25,809,008股，股份比例为5.00%，要约价格为30.92元/股（以下简称“要约收购”）；2022年10月14日，妙可蓝多披露了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），要约收购期限自2022年10月18日起至2022年11月16日止；2022年11月29日，妙可蓝多披露了《关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至2022年11月16日，本次要约收购期限届满，在要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为305户，预受要约股份总数共计 27,071,853股，占妙可蓝多股份总数的5.25%，内蒙蒙牛已按照《要约收购报告书》的约定，按照同等比例收购已预受要约的股份，最终收购股份数量为25,809,008股，截至2022年11月25日，本次要约收购的清算过户手续已办理完毕。本次要约收购完成后，内蒙蒙牛共计持有妙可蓝多180,671,963股股份，占妙可蓝多股份总数的35.01%。本次要约收购系收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可、为切实维护广大投资者利益、促进上市公司持续、稳定、健康发展之目的做出，已履行了必要的程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，收购人不存在继续主动增持妙可蓝多股份的计划或对外处置计划。
（二）对上市公司主营业务改变或调整计划
截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务进行重大调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或对上市公司主营业务重大调整而形成明确具体的计划。
（三）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
截至本持续督导期末，除前述重组交易、现金收购、上市公司已通过公告披露的情况、收购人在2020年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人及上市公司已就前述重组交易、现金收购按照有关法律法规的要求，履行必要的程序和信息披露义务。本持续督导期内，除前述重组交易、现金收购、上市公司已通过公告披露的情况、收购人在2020年非公开发行中就同业竞争承诺的解决方式外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（四）调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划或者建议
截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（五）对上市公司章程修改的计划
截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。
（七）对上市公司分红政策的重大调整
截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，妙可蓝多按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《上海证券交易所股票上市规则》等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，内蒙蒙牛及其关联方不存在要求妙可蓝多违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至2023年5月27日，本财务顾问对关于内蒙蒙牛豁免要约收购妙可蓝多的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，内蒙蒙牛依法履行了相关的报告和公告义务；妙可蓝多按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现内蒙蒙牛及其关联方要求妙可蓝多违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司豁免要约收购上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王 肖 程 晨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日