妙可蓝多：2023年年度股东大会会议资料

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年五月

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2023年年度股东大会注意事项尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。

六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行大会发言。

七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

第一项：主持人宣布公司2023年年度股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。第二项：审议下列各项议案：

（一）《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

（二）《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

（三）《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

（四）《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

（五）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

（六）《关于董事2024年度报酬方案的议案》

（七）《关于监事2024年度报酬方案的议案》

（八）《关于续聘会计师事务所的议案》

（九）《关于更换董事的议案》

第三项：听取《2023年度独立董事述职报告》。

第四项：股东发言及公司回答股东提问。

第五项：股东表决通过监票人、计票人人选。

第六项：股东进行投票表决。

第七项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。第八项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。第九项：主持人宣读2023年年度股东大会会议决议。第十项：律师宣读见证意见。第十一项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。第十二项：主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，现提请股东大会审议公司《2023年年度报告》及其摘要。公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年3月26日在上海证券交易所网站进行披露，关于该报告的具体内容详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

公司监事会经审核后认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与《2023年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案二

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度等规定，监事会现将2023年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，监事会共召开7次会议，具体情况如下：

二、监事会对2023年度有关事项的意见

（一）公司依法规范运作情况

2023年度，公司按照《公司法》《公司章程》等制度规定依法规范运作，公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、表决、决议等均符合法律法规的相关规定。

2023年度，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》最新监管要求修订了《外汇衍生品交易业务管理制度》，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》进

行修订完善，进一步增强公司规范运作的制度基础。

（二）公司财务情况

2023年，监事会对公司财务进行了监督，认为公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作规范。公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司相应报告期的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与各定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，公司已改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，相关事项已履行必要的审议批准程序。

（三）公司董事、高级管理人员尽职情况

2023年，公司监事会对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务行为进行了监督。监事会认为公司董事、总经理及其他高级管理人员勤勉尽责，在执行职务过程中不存在违法违规、以及损害公司和股东利益的行为。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司2023年度关联交易事项进行了核查，认为公司发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，相关关联交易为公司及子公司正常生产经营所需，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会因此受到影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）公司募集资金使用情况

监事会对公司2023年度募集资金存放和使用情况进行了监督，审议了部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式以

及投资构成明细及继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项。公司募集资金存放和使用符合等有关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。

（六）公司信息披露情况

2023年度，公司定期报告、临时公告均在规定时限内及时、公平披露；并根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格规范信息传递流程，及时对内幕信息知情人进行了登记备案。

三、2024年监事会工作安排

2024年，公司监事会将继续遵守《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责做好年度内相关议案的审议工作，依法对董事和高级管理人员执行公司职务的行为、履行职责的合法合规性以及公司财务等进行监督或检查，充分发挥监督检查职能，维护公司及全体股东权益。

本议案已经公司第十一届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

二〇二四年五月十七日

议案三

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

就公司董事会2023年度工作情况，董事会报告如下：

一、董事会关于公司2023年度经营情况的讨论与分析

2023年，公司实现营业收入404,903.37万元，其中奶酪业务实现收入313,712.00万元。受市场变化影响，公司营业收入较上年同期下降16.16%，其中奶酪业务收入较上年同期下降18.91%。同时，受原材料市场行情变动及汇率波动等影响，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润6,343.95万元，较去年同期下降53.90%。面对市场变化，公司积极调整经营策略，部署一系列举措，以多种方式积极应对市场变化。根据凯度消费者指数家庭样组，公司奶酪市场占有率进一步提升，稳居行业第一。2024年，公司将紧密关注市场变化情况，把握市场机遇，始终以引领中国奶酪产业不断创新、不断升级为己任，聚焦奶酪业务，拓宽品类边界，以餐桌奶酪美食为重要场景，以奶酪零食为品类拓展，继续保持行业引领优势，进一步巩固奶酪品类领导者地位。

（一）报告期内主营业务运营情况

1、坚定“聚焦奶酪”的总体战略，奶酪毛利占比有所提升

公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命，坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略，发展壮大奶酪业务。报告期内，奶酪板块实现收入313,712.00万元，较上年同期下降18.91%，但是下半年降幅较上半年有所收窄；奶酪产品毛利占公司主营业务毛利比例为98.68%，同比增加2.74个百分点。受原材料市场行情与汇率双重波动的影响，主要原材料成本较上年同期上升，导致公司奶酪板块毛利率同比有所下滑。

2、贸易业务收入占比稳定，业务结构持续优化

公司贸易业务全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。公司对贸易业务进行战略调整，推行贸易与原料采购合并，并将业务重点向奶酪黄油类转移。2023年，公司贸易业务实现收入56,731.08万元，受主要原材料成本和汇率的双重影响，贸易业务毛利下降。公司贸易业务收入占公司主营业务收入比例为14.04%，2022年及2021年同期占比分别为12.45%、15.75%，贸易业务收入占比稳定、业务结构持续优化。

3、基于公司战略发展方向，液态奶业务收入逐步缩减

按照“聚焦奶酪”的整体战略规划，液态奶营业收入逐步降低。2023年，公司液态奶业务实现收入33,380.71万元，较上年同期下降4.32%。报告期内公司液态奶营业收入占公司主营业务收入比例为8.27%，液态奶产品毛利占公司主营业务毛利比例为2.62%。

（二）报告期内主要经营举措

为推动公司可持续发展，公司紧密围绕“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略，持续聚焦产品引领性开发，加大品牌建设投入力度，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步加强管理升级，推动公司市场份额持续提升，夯实公司在中国奶酪领域的领先优势。

1、产品引领

公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断加大研发投入，持续提升研发能力。公司研发中心顺利投入使用，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，为国内最为领先的奶酪研发中心；公司质量检测中心通过国家CNAS评审，获得“实验室认可证书”，标志着公司实验室管理水平更加系统化，迈向更高质量的发展阶段；公司从全球视角出发，聘请国内外资深专家，形成了一支以行业专家领衔的研发团队；公司前瞻布局并引进世界一流生产设备，引进先进生产技术；同时，公司围绕乳制品深加工，不

断拓展研发领域，与中国营养学会营养健康研究院合作开展《奶酪摄取对可能肌少症前期老年人的肌肉及营养的改善作用》的联合研究，同时针对国人早餐营养摄入现状进行专项研究并发布了《早餐营养白皮书》，为奶酪行业首创。公司研发能力的持续提升，为“产品引领”打下了坚实的基础。公司高度重视产品品质，对原料采购、生产加工、产品运输、终端陈列全链路实行严格的全面质量管理，用品质赢得信赖。随着研发、检测检验能力以及现代化生产能力的提升，公司以消费需求为导向，不断进行“人群破圈”和“场景破圈”，奶酪产品矩阵持续完善，助力公司巩固奶酪品类领导者地位。

即食营养奶酪方面，公司低温奶酪产品在保持基础款产品继续领先的同时，不断迭代升级。报告期内，推出了全程有机、≥66%干酪含量、9.0g/100g优质乳蛋白、原生高钙好吸收的有机奶酪棒新品，以及醇净配方、≥60%干酪含量、原生高钙、8.0g/100g优质乳蛋白，零防腐剂、零甜味剂、零稳定剂的金装奶酪棒升级款，以丰富的产品布局满足消费者不同层次的需求。同时，公司推出杯装奶酪新品慕斯奶酪杯（≥68%干酪含量，含2.4倍牛奶蛋白质和2.6倍牛奶钙）以及控糖解馋、细腻柔滑口感的奶酪小粒（0蔗糖、≥55%干酪含量、8.6g/100g蛋白质）。常温产品方面，公司推出三支装、散称奶酪棒进入零食量贩渠道，同时不断拓宽常温奶酪产品品类，推出休闲零食芝士时光系列产品，包括小乳酪三角、奶酪布丁、四重奶酪玉米脆片等，产品一经上市就广受好评。伴随常温产品线的不断丰富以及渠道的拓展，奶酪零食已具备成为即食营养奶酪系列第二增长极的潜力。公司继续保持“低温做精，常温做广”的产品策略，在丰富公司奶酪产品形态的同时实现了“场景破圈”和“人群破圈”。家庭餐桌奶酪方面，公司紧扣“早餐”和“烘焙”的消费场景，不断进行创新升级。公司持续主打奶酪“早餐”应用场景，奶酪片品种进一步丰富。同时率先推出哈路蜜煎烤奶酪。哈路蜜煎烤奶酪是一款符合国人口味、更具营养价值的原制奶酪，2片相当于200g牛奶的钙和蛋白质。由黄油、稀奶油、奶油芝士组成的“烘焙三宝”得到了市场广泛认可。报告期内公司还推出了涂抹奶油芝士，搭配贝果，柔滑细腻、一抹即享。公司不断丰富家庭餐桌产品矩阵，让奶酪美食进入

了更多家庭。在餐饮工业奶酪领域，公司继续保持国产大包装马苏里拉奶酪的领先位置，并依托领先的技术和供应链优势，为众多餐饮终端进行产品定制；同时，拥有核心设备优势的大包装奶酪片产品也获得大型连锁终端的认可。此外，公司在稀奶油、工业用奶酪丁、奶酪酱、奶酪条等领域也斩获颇丰。报告期内，公司对稀奶油产品进行升级，同时新开发出的国产原制马斯卡彭奶酪，运用独特创新热灌装工艺，奶香微甜、质地细腻、融合性好、稳定性强。产品一经上市，便得到终端客户的高度认可。公司不断丰富奶酪的创新应用，跨界联合马迭尔合作推出联名款奶酪雪糕产品，与盐津铺子合作推出联名款鳕鱼奶酪肠产品。公司奶酪产品在西餐、烘焙、茶饮咖啡、工业及中餐渠道获得了越来越广泛的应用。

2023年，受市场环境变化影响，以低温奶酪棒为代表的即食营养系列产品和以奶酪片为代表的家庭餐桌系列产品收入有所下滑，但是下半年降幅较上半年有所收窄。报告期内公司即食营养系列实现收入190,162.28万元，同比下降

23.93%，但其中常温奶酪棒受益于渠道拓展和场景破圈实现逆势上涨；家庭餐桌系列在去年同期高基数影响下收入有所回落，实现营业收入34,750.07万元，同比下降36.10%。而餐饮工业系列凭借公司供应链及专业化服务优势和餐饮消费场景复苏，实现收入88,799.66万元，同比增长7.61%。

公司低温奶酪棒系列凭借高毛利率产品持续迭代升级，常温奶酪棒系列通过渠道拓展及场景破圈持续扩大规模效应，虽然业务收入有所下滑，但毛利率相对平稳，市场占有率稳居第一。受汇率波动及公司原辅材料成本上涨的双重影响，家庭餐桌和餐饮工业系列产品毛利率均有所下降，但整体毛利率下滑幅度保持在可控的范围。

2、品牌占位

报告期内，公司持续加强品牌建设，夯实奶酪第一品牌地位。在品牌认知维度，公司进一步升级妙可蓝多的品牌形象和核心价值，持续强化“中国奶酪第一品牌”的占位。在大传播方面，公司继续用明星代言持续加强品牌背书和认知度，同时在央视、东方卫视、分众等主流媒体精准投放，保持品牌传播声量，打造奶

酪第一品牌势能。公司抓住春节档、暑期档等营销旺季，结合新品、礼盒、全新品牌广告片的推出，高频触达消费者，提升品牌形象。报告期内，妙可蓝多独家冠名《妈妈咪呀第八季》《潮童天下》等经典节目，并在多部剧集热播期间开展热门话题营销活动。在内容营销方面，公司加大数字媒体的投放，在微信、微博、小红书、抖音等多个平台，进行多维度品牌营销，与消费者积极互动，提高品牌的认知度与美誉度。在渠道方面，继续加大终端陈列，保持第一品牌的形象。同时开展季节性主题路演、奶酪巴士进乡镇等多种多样的消费者营销活动，持续提高奶酪产品的市场渗透。多方位的品牌投入，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心，夯实了妙可蓝多奶酪行业第一品牌的市场地位。在公司委托的第三方品牌调研中，妙可蓝多持续在“无提示第一提及率”“品牌知名度”“品牌美誉度”等多个维度斩获第一，实现消费者心智占位。报告期内，公司积极承担行业领导者的责任，联合中国奶业协会第四次承办2023中国奶酪发展高峰论坛，在会上针对奶酪产业可持续高质量发展提出五点方向，得到同行的积极响应和行业协会的赞誉。在第六届中国国际进口博览会上，公司通过一座长1.76米、高1.01米、宽0.71米、重达800斤的“奶酪牛”，挑战“最大动物奶酪雕塑”吉尼斯世界纪录成功。同年，在上海举办的首届奶酪文化节上，公司积极参与并携多款原制奶酪以及奶酪+糕点、奶酪+烘焙产品亮相，探索奶酪品类消费新场景。

报告期内，公司在行业的贡献获得了社会各界的高度认可，不仅在国内屡获奖项，更是在国际上崭露头角。妙可蓝多荣获“2023年度技术进步一等奖”等殊荣、被评为“大国品牌2023年度形象品牌”“2023中国乳业新势力年度领跑企业”；妙可蓝多有机奶酪棒和金装奶酪片连续斩获四大国际奖项：ITI国际美味奖、国际蒙特奖、iSEE全球食品创新奖、iSEE全球美味奖。有机奶酪棒还获得营养师心选·健康好物“奶及奶制品类”优秀科学搭配奖。此外，妙可蓝多创始人柴琇女士也被行业媒体评为“中国乳业30年十大功勋企业家”。

3、渠道精耕

渠道建设方面，针对零售线下渠道，公司持续进行经销商分级管理，优化经

销商在全国的布局，不断完善经销商服务体系。同时公司对零售终端进行分级分类运营，持续精耕现代渠道，进一步改善经营效率，有效提高单店产出。流通渠道扩大网点覆盖、增加陈列面积、丰富产品矩阵。大力开发烘焙、零食量贩、母婴等特殊渠道，加大新零售渠道资源投入。截至2023年12月31日，公司共有经销商5,036家，销售网络覆盖约80万个零售终端。

针对电商渠道，公司深耕京东、天猫、拼多多等传统电商平台，不断优化运营效率。大力发展抖音、快手等兴趣电商平台，积极拓展美团、饿了么等即时零售业态。公司在与众多头部KOL形成深度合作伙伴关系的同时，大力提高品牌自播和私域运营能力。报告期内，公司不断优化电商供应链仓网布局，提升整体效率。2023年全年，公司线上市场份额保持第一，电商业务已成为公司发展的重要引擎。

餐饮工业方面，公司持续推动由产品销售商向专业乳品服务商的转型升级，以强大的技术和供应链能力，为客户提供一站式解决方案。报告期内，公司终端开发效果明显，已经与慕玛披萨、萨莉亚、鲍师傅等国内大多数西式快餐、烘焙领域的头部企业，乐乐茶、CoCo等头部的茶饮咖啡连锁，以及外婆家、巴比食品等知名的中餐企业形成良好合作。同时，公司积极拓展便利店渠道，与罗森、全家等全国便利系统深度合作，联合开发产品，进行品牌联动。公司餐饮工业在全国范围内拥有400余家经销商，为更广范围的客户提供专业化服务。

4、管理升级

（1）焕新文化，凝聚人心

自2021年妙可蓝多发布焕新版“奋斗者”企业文化以来，公司的愿景、使命和价值观获得了广大员工的认可，以文化凝聚人心，持续以多种形式不断贯彻企业文化的理念，并对表现杰出的团队与员工进行专项表彰，公司的团队战斗力得到了极大的提升。报告期内，面对外部环境挑战，公司上下团结协作，稳居行业第一并持续扩大领先优势。

（2）持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率

2023年公司持续推动“数智妙可”相关工作。全国第一家SAP-PECDC系统在全公司范围内上线并稳定运行，覆盖了公司生产、销售、财务、仓储、质量等多个业务模块，同时结合业务中台建设，实现全渠道订单统一管理、全业务库存实时在线，带来了明显的经营效率提升。资金平台、BI报表平台、合同管理、合并报表、对账平台等外围平台的建设继续推进，公司将不断深化信息化及营销数字化建设，赋能业务，助力企业快速高质量发展。

（3）S&OP体系继续深化，提效降本

报告期内，公司S&OP体系继续深化，从采购到销售的全价值链运营流程和制度再造进一步完善。针对快消品市场特点，紧跟销售市场需求，实施柔性排产，精准订单保供，最大限度保证产品在市场的新鲜度。随着计划管理的不断完善，公司运营效率持续提升。

（4）夯实全面质量管理体系，强专业守护品质

公司结合多年质量体系运营实践，以消费者和客户需求为导向，以法律法规、质量管理体系标准为基础，形成了妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”。公司旗下五家工厂全部通过质量管理体系IS09001、食品安全体系认证FSSC22000、危害分析与关键控制点（HACCP）等管理体系认证，上海芝享和芝然工厂在2023年导入并通过了诚信管理体系认证，上海芝享和长春工厂通过了有机产品认证，上海芝然工厂通过了清真认证并出口新加坡，开启了奶酪出口的第一步。同时，公司建设了质量追溯信息系统，产品形成了一物一码追溯系统。公司积极参加政府及行业协会举办的各类质量活动，2023年荣获了上海市奉贤区标准化项目奖励、上海市重点产品质量攻关二等奖等多项质量荣誉及奖励。

二、2023年度董事会运作情况

公司董事会严格遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥在公司治理中的核心作用。

（一）信息披露

报告期内，公司严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地披露重大信息，共披露定期报告4份，临时公告120份，相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。

（二）董事会会议召开及股东大会召集情况

公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心作用。

报告期内，董事会共召开7次会议、召集2次股东大会（其中2024年第一次临时股东大会于2023年12月召集，于2024年1月召开）。董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实公司重大事项。

（三）董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会决策提供专业保障。2023年，董事会下属专门委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会战略委员会工作细则》等制度的规定，2023年共召开4次会议，对终止发行股份购买资产暨关联交易、公司募集资金使用过程中涉及的相关事项、收购控股子公司少数股权以及控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期等事项进行了审议，全体委员均亲自出席，对公司募集资金使用、战略执行等发挥了重要作用。

2、董事会提名委员会

2023年度，公司未发生需召开提名委员会审议的事项，公司董事会提名委员会未召开会议。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的规定，2023年共召开3次会议，对公司董事和高管薪酬方案、股权激励计划所涉及的相关事项进行了审核，全体委员均亲自出席会议，在公司薪酬与股权激励方面发挥了监督作用。

4、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》等制度规定，重点围绕审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作情况、监督及评估公司内部控制情况等事项开展工作。

2023年，公司董事会审计委员会共召开6次会议，全体委员均亲自出席会议，对涉及的公司定期报告、外汇衍生品交易、会计政策变更、变更会计师事务所、关联交易及担保等事项进行了审核，并通过审计委员会会议听取、指导、监督及评估内部审计部门和外部审计机构的相关工作。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。独立董事认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议事项发表意见。

公司董事会于2023年12月19日修订了《独立董事工作制度》，《独立董事工作制度》修订前，独立董事依法依规对相关事项发表事前认可意见和/或独立意见。《独立董事工作制度》修订后，尚未发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》等规定的特别职权的情况。

三、2024年工作安排

（一）顺利推进公司董事会换届选举工作

公司第十一届董事会董事任期将于2024年度内届满，董事会将按照《公司法》《公司章程》等有关规定，顺利推进董事会换届选举相关工作，带领管理层全力推进第十一届董事会第二十四次会议审议通过的2024年度经营计划目标达成，增强公司可持续发展能力。

（二）推动公司落实最新监管要求

2024年度内，独立董事制度改革相关规则过渡期将结束，新修订的《公司法》将正式施行，加之《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的推出，上市公司监管环境逐步趋向全面从严监管。董事会将进一步建立从董事会到管理层自上而下的合规意识，加强董事、高级管理人员培训力度，推动公司落实最新监管要求，及时修订或制定公司基本管理制度，不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策水平，维护广大投资者利益。

本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案四

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现将公司2023年度合并报表财务决算情况报告如下：

一、编制依据

公司严格按照《公司法》《企业会计准则》及中华人民共和国财政部有关规定，进行会计核算。

2022年11月30日，中华人民共和国财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，2022年部分数据与2022年年度报告已披露数据相比的差异，系公司按照前述解释的规定进行追溯调整所致。

二、财务状况

三、经营成果

1、营业收入变动原因说明：报告期内，因市场环境变化，公司奶酪营业收入同比有所下降。

2、营业成本变动原因说明：报告期内营业成本较上年同期减少，主要随营业收入下降所致。

3、销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期减少，主要为公司广告促销费和仓储费支出减少所致。

4、管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期减少，主要为公司股权激励费用、咨询服务费和工资及劳务费减少所致。

5、研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期减少，主要为试验试制费减少所致。

6、财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增加，主要为公司利息净收入减少所致。

四、现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加，主要为公司采购支出、应收账款、购汇保证金支出和税费支出减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加，主要为公司本期结构性存款到期收回所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期减少，主要为公司本期偿还前期银行借款所致。

五、股东权益变动情况

六、主要财务指标

本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案五

关于公司2023年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为63,439,534.18元，加之以前年度累计未分配利润-535,424,884.67元，公司合并报表年末未分配利润-471,985,350.49元；母公司实现净利润-71,385,878.46元，加之以前年度母公司累计未分配利润-1,026,673,180.56元，母公司年末的未分配利润为-1,098,059,059.02元。

公司2023年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司2023年度拟不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。

本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案六

关于董事2024年度报酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区收入水平，制定公司2024年度董事报酬方案如下：

2024年度公司董事报酬按年制定，按月发放，其中：不在公司任职的非独立董事不在公司领取报酬；在公司任职的非独立董事，根据经董事会审议批准的薪酬方案、各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况，领取高级管理人员薪酬，不另行领取董事报酬；独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。

本议案已提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议，全体董事回避表决，现提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东柴琇女士、吉林省东秀商贸有限公司、任松先生、郭永来先生回避本议案表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案七

关于监事2024年度报酬方案的议案尊敬的各位股东及股东代理人：

根据国家相关法律法规和《公司章程》等相关制度，结合公司实际经营情况，制定公司2024年度监事报酬方案如下：

在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照具体岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事报酬；在公司不担任除监事以外具体职务的监事，不在公司领取报酬。

本议案已提交公司第十一届监事会第二十四次会议审议，全体监事回避表决，现提交公司2023年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

二〇二四年五月十七日

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）系公司2023年度审计机构，受聘期间，该所遵循独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表审计意见，顺利完成了2023年度审计工作。公司2023年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与毕马威协商确定，合计人民币130万元（含税），其中财务报告审计费用80万元（含税），内控审计费用50万元（含税）。现提议续聘毕马威为公司2024年度财务及内部控制审计机构，毕马威基本情况详见公司2024年3月26日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）相关内容。

本议案已经公司第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议并授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定2024年度审计费用。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案九

关于更换董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司董事会于2024年4月25日收到公司董事卢敏放先生和郭永来先生的辞职申请。卢敏放先生因工作安排变动，申请自公司股东大会选举产生新任董事之日起辞去公司董事、董事长职务，同时一并辞去董事会提名委员会委员及董事会战略委员会委员职务。郭永来先生因工作安排变动，申请自公司股东大会选举产生新任董事之日起辞去公司董事职务。辞职生效后，卢敏放先生和郭永来先生将不再担任公司及子公司任何职务。

2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于更换董事的议案》，董事会同意卢敏放先生和郭永来先生的辞职申请，卢敏放先生和郭永来先生辞职申请自公司股东大会选举产生新任董事之日起生效，在股东大会选举产生新任董事之前，卢敏放先生仍将继续履行董事长、董事职责，郭永来先生仍将继续履行董事职责。

同时，公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司提名陈易一先生为董事候选人，公司持股5%以上的股东柴琇女士提名付玉贵先生为董事候选人，陈易一先生和付玉贵先生（简历附后）的任职资格已经董事会提名委员会审核通过，董事会同意将陈易一先生和付玉贵先生作为董事候选人提交公司股东大会审议批准，陈易一先生和付玉贵先生任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会董事任期届满之日止。

本议案已经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

附：陈易一先生简历陈易一先生，1974年出生，汉族，毕业于复旦大学，拥有法学学士学位，现任中国蒙牛乳业有限公司副总裁、战略管理负责人，中国现代牧业控股有限公司非执行董事、战略及发展委员会成员，以及上海蒙牛生物技术研发有限公司等中国蒙牛乳业有限公司下属公司董事。加入中国蒙牛乳业有限公司前，陈易一先生先后服务于雀巢、国际纸业、利乐西得乐、华润创业等多家知名国际企业及香港和内地上市公司，并分别担任全国商务经理、北亚区总监、战略副总裁，总裁及执行董事等高级管理职务。截至目前，陈易一先生未持有本公司股份，为公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司之间接控股股东中国蒙牛乳业有限公司副总裁、战略管理负责人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。付玉贵先生简历付玉贵先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，拥有中级经济师资格。现任广泽投资控股集团有限公司企业管理中心副总经理，吉林省沣润融资担保有限公司监事、副总经理，长春国兴融资担保投资有限公司监事，吉林广泽现代农业产业有限公司监事，吉林省广泽牧业发展有限公司监事，吉林市九牛乳业发展有限责任公司董事兼总经理。曾任吉林省东力综合投资集团有限公司副总经理、财务总监，吉林省乳业集团有限公司企业管理部部长等职务。截至目前，付玉贵先生未持有本公司股份，在公司持股5%以上股东柴琇女士及其配偶控制的公司中担任监事或高级管理人员职务，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。