博闻科技：关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的公告
股票代码：600883 股票简称：博闻科技 公告编号：临2023-029
云南博闻科技实业股份有限公司关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资种类：证券投资
? 投资金额：公司计划参与认购新疆众和可转债的投资本金不超过5,000万元人民币（含本数，最终认购数量及认购资金以实际成交为准），占公司2022年度经审计净资产的6.11%，占公司2023年第一季度未经审计净资产的5.89%。公司放弃按持股数享有的剩余新疆众和可转债份额的优先配售权。
? 已履行的审议程序：2023年7月14日，公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》。
? 特别风险提示：可转债属于《证券法》规定的具有股权性质的证券，公司本次认购新疆众和可转债的投资业务将采用交易性金融资产会计科目核算，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，可转债面值的公允价值变动以及出售所取得的收益将影响公司净利润。在可转债发行过程中以及发行完成后，公司可能面临的风险包括发行中止风险、股权被稀释及即期回报被摊薄的风险、投资收益不确定性风险、公允价值变动影响公司当期损益的风险、资金流动性风险以及操作风险等。
云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）联营企业新疆众和股份有限公司（证券代码：600888，证券简称：新疆众和）向不特定对象发行规模不超过人民币137,500.00万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称新疆众和可转债）。截至目前，公司持有新疆众和股份93,348,275股，持股比例6.91%，享有新疆众和本次发行可转债的优先配售权。公司拟根据本年度生产经营计划和
流动资产状况，使用部分自有流动资金行使优先配售权认购新疆众和可转债，具体如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司在投资风险可控以及不影响公司正常经营所需流动资金的前提下，为合理运用公司自有资金，充分发挥享有的可转债优先配售权，提升公司流动资金的使用效率，增加资金收益。经过认真评估目前市场投资机会、风险以及公司资金状况，拟使用部分自有流动资金行使优先配售权参与认购新疆众和可转债，不会影响公司日常经营运转以及主营业务的正常开展。
（二）投资金额
公司本次计划参与认购新疆众和可转债的投资本金不超过5,000万元人民币（含本数），占公司2022年度经审计净资产的6.11%，占公司2023年第一季度未经审计净资产的5.89%。公司放弃按持股数享有的剩余新疆众和可转债份额的优先配售权。
（三）资金来源：公司自有流动资金。
（四）本次投资的基本情况
1、投资种类：可转债属于《证券法》规定的具有股权性质的证券，本次投资种类为证券投资。
2、投资产品名称：新疆众和股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券。
3、投资方式：公司本次参与认购新疆众和可转债的事项，自本次董事会审议通过后，将根据新疆众和发行可转债的《募集说明书》、《发行公告》等规定的发行日程安排和配售认购方式进行优先配售认购（公司最终认购数量及认购资金以实际成交为准）。
4、投资标的基本情况
| 名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 主要股东 | 是否为本次交易专设 |
| 新疆众和股份有限公司 | 1996年2月13日 | 孙健 | 135,002.4855 | 发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术 | 特变电工股份有限公司、云南博闻科技实业 | 不适用 |
| 的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 股份有限公司等 |
5、投资标的最近一年又一期（2023年第一季度）主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度（经审计） | 2023年3月31日/ 2023年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 14,341,479,882.45 | 15,209,190,814.48 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,367,953,853.98 | 8,852,531,703.06 |
| 营业收入 | 7,735,424,755.12 | 1,449,334,855.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,547,844,978.74 | 426,197,735.36 |
6、公司通过参与新疆众和生产经营决策以及根据市场公开信息对新疆众和的基本情况等进行了必要的研究。
（五）根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司本次参与认购的新疆众和可转债自发行首日起至发行完成后六个月内不得减持。
（六）审批与执行
在董事会批准的上述额度范围内，董事会授权公司经营管理层根据相关规定组织实施本次认购新疆众和可转债的具体事宜，签署相关合同文件。
二、审议程序
（一）2023年7月14日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》[内容详见2023年7月15日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-027）]。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）2023年7月14日，公司第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》[内容详见2023年7月15日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-028）]。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）公司本次行使优先配售权参与认购新疆众和可转债计划投资本金在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（四）根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司本次行使优先配售权参与认购新疆众和可转债事项属于关联交易，但无需按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次使用部分自有流动资金行使优先配售权参与认购新疆众和可转债的事项发表独立意见如下：
（一）公司根据本年度生产经营计划和流动资产状况，在投资风险可控以及不影响公司正常经营所需流动资金的前提下，为合理运用公司自有资金，充分发挥享有的可转债优先配售权，提升公司流动资金的使用效率，增加资金收益。经过认真评估目前市场投资机会、风险以及公司资金状况，使用部分自有资金参与认购新疆众和可转债，不会影响公司日常经营运转以及主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金使用效率和收益。
（二）公司董事会对本次参与认购新疆众和可转债事项的审议及表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司第十一届董事会第十六次会议审议的《关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》。
四、投资风险与防控措施
（一）投资风险
1、发行中止风险
根据上海证券交易所《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定，可能存在因新疆众和原股东和网上投资者缴款认购的可转债数量未能达到拟发行总数的70%，从而导致本次可转债发行中止的风险。
2、股权被稀释及即期回报被摊薄的风险
本次可转债发行完成后，若持有可转债的投资者在转股期内实施转股，新疆众和的总股本和净资产将会相应增加，一方面若公司未实施转股，则可能导致公司持有新疆众和的股权被稀释的风险；另一方面由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在新疆众和总股本和净资产均增加的情况下，如果净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的风险。
3、投资收益不确定性风险
资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，可转债的面值波动与正股股价波动高度相关，同样具有较强的波动性，存在认购的可转债上市后面值波动导致公司所持可转债实际产生的投资收益存在不确定性的风险。
4、公允价值变动影响公司当期损益的风险
资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，可转债的面值可能会出现较大波动。根据最新会计准则，公司本次认购新疆众和可转债的投资业务采用交易性金融资产会计科目核算，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此可转债面值的公允价值变动以及出售所取得的收益将影响公司当期损益。
5、资金流动性风险
证券投资的买入、卖出需遵守证券交易所交易系统的交易结算规则或者协议约定，存在着一定的资金流动性风险，相比货币资金存在着一定的流动性风险。
6、操作风险
相关工作人员在可转债配售认购过程中存在一定的潜在操作风险。
（二）风险防控措施
1、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《证券投资管理制度》等相关规定参与认购新疆众和可转债，并按照证券投资业务管理要求规范管理，严控风险。
2、公司参与和实施本次新疆众和可转债投资业务的人员须具备一定的证券投资理论知识以及证券投资管理经验，保证公司在投资前进行充分和科学的分析论证，为正确决策提供合理建议，向总经理提交投资建议书，经总经理批准后方可进行投资；建立投资盈亏情况台账，定期报送公司总经理、董事长；拟订持有可转债的处置出售方案，经总经理批准后实施。
3、公司风控内审部对投资事宜进行定期或不定期的检查和审计，监督是否按照投资方案执行，充分评估投资风险，并报告公司管理层及董事会审计委员会。
4、公司独立董事、公司监事会有权对公司可转债投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的可转债投资活动。董事会审计委员会有权随时跟踪公司可转债投资情况，加强对公司可转债投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，对可转债投资事项履行决策程序和信息披露义务，接受投资者的监督。
五、本次投资对公司的影响
（一）公司坚持以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则进行本次可转债投资，在保证日常经营运作资金需求和风险可控的前提下进行，不会影响公司生产经营正常运转，通过提高自有流动资金使用效率，为公司和股东谋求更多的投资回报。本次利用自有资金进行新疆众和可转债投资，预期能够为公司带来相应收益，同时也有可能面临亏损的风险。
（二）公司本次用于新疆众和可转债认购的资金来源于公司自有流动资金，公司将在满足生产经营资金需求的前提下，在董事会批准的投资最高额度内适当进行配售认购，不会对公司的生产经营资金和对外支付产生影响。
（三）公司已建立了《证券投资管理制度》等相关内控制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体实施中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防控投资风险，保障公司资金安全。
（四）根据最新会计准则，公司本次认购新疆众和可转债的投资业务将采用交易性金融资产会计科目核算，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，可转债面值的公允价值变动以及出售所取得的收益将影响公司净利润。
六、公司将根据新疆众和本次发行可转债的实施进展以及公司参与认购的情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司董事会
2023年7月15日
? 上网公告文件
云南博闻科技实业股份有限公司独立董事关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意见
? 报备文件
1、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议
2、云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议