杉杉股份：2022年年度股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二○二三年五月十日

宁波杉杉股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年5月10日13:30。网络投票起止时间：2023年5月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室。

三、 会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。

（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见本次股东大会通知的附件2。

四、会议议程：

（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始

（二） 会议审议议案

1、 关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

2、 关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

3、 关于《2022年度财务决算报告》的议案；

4、 关于2022年度利润分配方案的议案；

5、 关于2022年年度报告全文及摘要的议案；

6、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案；

7、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案；

8、 关于公司2023年度提供担保全年额度的议案；

9、 关于公司2023年度提供关联担保额度的议案；

10、 《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

11、 《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

12、 关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案；

13、 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案；

14、 关于选举公司第十一届监事会监事的议案。

（三） 听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

（四） 股东发言及回答股东提问

（五） 大会议案表决

（六） 监事会召集人宣布表决结果

（七） 大会主持人宣布会议决议

（八） 大会律师见证宣读法律意见书

（九） 主持人宣布会议结束

议案一

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022年年度报告——管理层讨论与分析、公司治理部分。

请各位股东审议后表决。

议案二

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

2022年，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下分别简称“《公司法》”“《证券法》”“《公司章程》”）等有关法律法规、规章制度的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2022年度工作报告如下：

一、 监事会基本情况

公司第十届监事会由监事林飞波女士、洪志波女士和徐超女士组成，其中林飞波女士为本届监事会召集人、职工代表监事。

二、 监事会会议召开情况

（八）《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；

（九）《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（十）关于会计政策变更的议案；

（十一）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案；

（十二）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；

（十三）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；

（十四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

（十五）关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；

（十六）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；

（十七）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；

（十八）关于修订《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的议案。

2022年10月27日召开第十届监事会第二十三次会议

三、 监事会对公司相关事项的独立意见

(一)公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律法规、规章制度赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股东大会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》对法人治理的相关规定，经营决策科学合理，内部控制制度完善并有效执行，董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

监事会对公司董事会编制的公司定期报告进行认真审核并提出书面审核意见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。

(三)公司股票发行相关情况

报告期内，公司监事会对公司GDR发行并在瑞士证券交易所挂牌上市及非公开发行股票相关事项进行了认真审查并分别发表相关意见：公司GDR发行上市事宜符合境内外有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，有利于拓展公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和企业形象；公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

(四)公司股权激励情况

报告期内，公司监事会对公司制定并推出的2022年股票期权与限制性股票

激励计划及其后续的相关调整、授予等相关事项发表了相关审核意见，同时，亦对公司2019年股票期权激励计划的相关调整、符合行权条件事项进行了认真审查，我们认为：公司前述股权激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

(五)公司关联交易情况

报告期内，公司涉及的重大关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

(六)审阅内部控制评价报告情况

报告期内，公司监事会审阅了《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（下称“内部控制评价报告”）。我们认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告无异议。

(七)公司募集资金使用管理情况

报告期内，公司监事会审阅了董事会编制的2021年度和2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并发表了其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律法规、规章制度的相关规定的意见。同时，公司监事会亦对报告期内使用募集资金置换预先投入的自筹资金进行了审核，对公司GDR发行所募集到的资金使用情况进行了持续关注。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，勤勉履职，通过列席公司董事会、股东大会会议等方式，及时掌握公司重大决策事项，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东的合法权益；同时，全体监事将积极参加监管机构组织的相关培训，持续学习相关政策法规及专业知识，不断提升自身履职的专业水平。

请各位股东审议后表决。

议案三

关于《2022年度财务决算报告》的议案

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2022年度财务决算报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：亿元

(二)主要财务指标

二、主要经营情况

(一) 实现营业收入2,170,161.73万元，比上年同期增加100,223.46万元，增幅为4.84%。

(二) 列支营业成本1,648,739.33万元，比上年同期增加96,836.45万元，增幅为6.24%。

(三) 列支税金及附加8,018.09万元，比上年同期增加844.23万元，增幅

11.77%。

(四) 列支期间费用264,293.13万元，比上年同期增加41,442.41万元，增幅为18.60%。其中：销售费用28,138.85万元，比上年同期增加37.52%，主要系报告期内负极产业销售收入增加，销售包装物同比增长；管理费用71,296.38万元，比上年同期增加9.00%；研发费用95,257.23万元，比上年同期增加33.11%，主要系报告期偏光片业务为提升薄型PVA光学研发增加相关投入；财务费用69,600.67万元，比上年同期增加6.40%。

(五) 列支资产减值损失13,774.00万元，较上年同期38,806.59万元减少25,032.59万元。报告期内公司存货跌价准备及合同履约成本减值损失6,745.32万元、固定资产减值损失6,389.29万元，其他流动资产减值准备639.40万元。

(六) 列支信用减值损失1,004.73万元，较上年同期26,651.19万元减少25,646.46万元。报告期内应收票据坏账冲回296.44万元、应收账款坏账冲回1,459.94万元、其他应收款坏账损失3,324.08万元、一年内到期的长期应收款坏账冲回562.97万元。

(七) 实现投资收益88,833.14万元，比上年同期减少150,100.22万元，减幅为62.82%，主要系去年同期公司完成对杉杉能源19.6438%股权的转让交割，获得投资收益；以及公司根据企业会计准则对持有剩余股权以丧失杉杉能源控制权日的公允价值重新计量,计入丧失控制权当期的投资收益。

(八) 资产处置损失613.28万元，上年同期资产处置损失2,439.11万元，主要系报告期内子公司上海展枭处置无形资产专利损失567万元；上年同期子公司处置固定资产损失2,439万元。

(九) 公允价值变动收益-195万元，上年同期363.95万元，主要系报告期内公司其他非流动金融资产公允价值变动所致。

(十) 其他收益17,379.13万元，上年同期10,453.29万元，增加6,925.85万元，增幅66.26%，主要系报告期内子公司收到税费返还金额5,787.67万元。

(十一) 实现营业外收入1,511.15万元，较上年同期增加715.24万元，增幅为89.86%，主要系报告期内子公司获得保险理赔收入679.72万元。

(十二) 列支营业外支出1,739.78万元，较上年同期减少1,499.30万元，减幅为46.29%，主要系报告期公司资产报废、毁损损失1,270万元，同比去年同期减少1,213.70万元。

(十三) 列支所得税费用56,967.73万元，较上年同期减少53,420.96万元，减幅为48.39%，主要系去年同期公司转让巴斯夫杉杉计提应缴纳所得税。

(十四) 实现归属于上市公司股东的净利润269,126.26万元，较上年同期减少64,843.39万元，减幅19.42%。

(十五) 少数股东损益13,413.83万元，较上年同期减少9,649.16万元，减幅41.84%，主要系报告期内公司对巴斯夫杉杉进行权益法核算，去年同期作为子公司核算，存在少数股东损益。

(十六) 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-11,883.35万元,主要系持有的金融资产股票股价变动及权益法核算的公司其他综合收益变动所致。

(十七) 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润232,889.48万元，上年同期188,532.01万元。

(十八) 实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为12.93%，较上年的23.75%减少10.82个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.19%，较上年的13.41%减少2.22个百分点。

三、主要财务状况

(一) 资产情况

2022年末公司资产总额为4,492,549.12万元，较年初增加463,702.22万元，增幅11.51%。流动资产1,894,298.08万元，占总资产的42.17%，较年初减少3,473.25万元，减幅为0.18%；非流动资产2,598，251.04万元，占总资产的57.83%，较年初增加467,175.47万元，增幅为21.92%。具体如下：

1.货币资金期末金额474,226.54万元,较年初929,496.14万元减少455,269.59万元，减幅为48.98%，主要系报告期内负极及偏光片业务扩大产能，增加购建房屋及机器设备等支出；同时公司偿还部分借款，及支付LG化学株式会社偏光片业务二期股权款。

2.应收款项融资期末金额51,224.98万元，较年初64,455.20万元减少13,230.21万元，减幅为20.53%。

3.应收账款期末金额469,497.44万元，较年初395,940.04万元增加73,557.40万元，增幅18.58%。

4.应收票据期末金额22,783.31万元，较年初3,466.61万元增加19,316.70万元，增幅为557.22%，主要系报告期内负极业务销售量同比大幅增长，票据使

用增加。

5.预付款项期末金额139,171.65万元，较年初83,723.36万元增加55,448.29万元，增幅为66.23%，主要系报告期内负极业务为锁定石墨化供应商产能和原材料的供应而支付的预付款。

6.其他应收款期末金额49,727.36万元，较年初34,695.89万元增加15,031.48万元，增幅为43.32%，主要系报告期公司应收转让全资子公司湖南永杉100%股权款1.3亿元。

7.持有待售资产期末金额131,686.44万元，主要系报告期内衢州杉杉电解液股权转让协议已签订，将其资产转入至持有待售资产科目中。

8.存货期末金额502,984.42万元，较年初304,302.96万元增加198,681.47万元，增幅65.29%，主要系锂电负极材料产能扩张、销量大幅增加。

9.其他流动资产期末金额48,332.70万元，较年初75,864.64万元减少27,531.94万元,减幅36.29%，主要系报告期内偏光片业务增值税留抵退税及出口退税等使期末留底进项税额减少。

10.一年内到期的非流动资产期末金额4,663.22万元，较年初5,826.50万元减少1,163.28万元，减幅19.97%。

11.长期应收款期末无金额，年初3,319.69万元，主要系报告期内子公司长期应收款转至一年内到期长期应收款，同时云杉业务板块退出合并范围。

12.长期股权投资期末金额691,710.87万元，年初632,538.89万元，增幅

9.35%。

13.其他权益工具投资期末金额74,941.46万元，年初91,865.94万元，减少16,924.49万元，减幅18.42%。

14.其他非流动金融资产期末金额19,815.46万元，较年初10,260.46万元增加9,555.00万元，增幅93.12%，主要系报告期内子公司宁波创投完成对投资基金合伙企业的出资。

15.固定资产期末账面价值835,115.18万元，较年初746,335.96万元增加88,779.21万元，增幅11.90%。

16.在建工程期末账面价值494,718.74万元，较年初202,234.14万元增加292,484.60万元，增幅为144.63%，主要系报告期内负极及偏光片业务在建扩产项目新增投入。

17.使用权资产期末金额162,485.46万元，较年初135,807.96万元增加26,677.50万元，增幅19.64%。

18.无形资产期末账面价值175,793.64万元，较年初162,709.11万元增加13,084.52万元，增幅为8.04%。

19.商誉期末金额100,727.99万元，较年初91,461.41万元增加9,266.57万元，增幅10.13%。

20.长期待摊费用期末金额13,338.45万元，较年初10,304.08万元增加3,034.37万元，增幅29.45%。

21.递延所得税资产期末金额13,494.27万元，较年初24,032.53万元减少10,538.26万元，减幅43.85%，将新购置的研发设备等一次性全额在计算应纳税所得额时扣除；根据税务（[2018]54号）将500万以下及新购置的设备器具一次性计入成本费用，使递延所得税负债增加；同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关的情形轧抵递延所得税资产，使递延所得税资产减少。

22.其他非流动资产期末金额16,109.54万元，较年初20,205.40万元减少4,095.86万元。

(二) 负债情况

2022年末公司负债总额为2,079,537.67万元，较年初减少1.43万元。流动负债1,289,944.27万元，占总负债的62.03%，较年初减少40,935.15万元，减幅为3.08%；非流动负债789,593.39万元，占总负债的37.97%，较年初增加26,663.37万元，增幅为3.49%。具体如下：

1. 预收款项期末金额10,019.63万元，较年初109.29万元增加9,910.34万元，增幅为9,068.07%，主要系报告期内公司收到衢州杉杉股权转让预收款1亿元。

2. 短期借款期末金额392,847.20万元，较年初433,908.23万元减少41,061.03万元，减幅9.46%。

3. 合同负债期末金额6,081.51万元，年初11,227.77万元，减幅45.84%，主要系去年同期公司锂电和太阳能板块部分客户以预付款形式支付；及报告期内子公司湖南永杉和云杉板块子公司退出合并范围。

4. 应付账款期末账面价值314,927.20万元，较年初232,133.71万元增加82,793.49万元，增幅35.67%，主要系报告期内偏光片业务原材料国外供应商开

始提供账期，导致应付款增加。

5. 应付票据期末金额203,975.87万元，年初125,006.30万元，增幅63.17%，主要系报告期内负极业务销售规模扩大，且票据形式结算金额增加。

6. 应交税费期末金额29,641.87万元，较年初72,283.75万元减少42,641.87万元，减幅为58.99%，主要系2021年杉杉能源股权转让计提的所得税在报告期内完成缴纳。

7. 其他应付款期末金额75,300.15万元，较年初59,022.35万元增加16,277.80万元，增幅为27.58%。

8. 应付职工薪酬期末金额15,336.82万元，较年初19,565.79万元减少4,228.97万元，减幅21.61%。

9. 持有待售负债期末金额40,031.74万元，较年初增加40,031.74万元，主要系报告期内衢州杉杉电解液股权转让协议已签订，将其负债转入至持有待售负债科目中。

10. 一年内到期的非流动负债期末金额190,405.32万元，较年初362,354.97万元减少171,949.66万元，减幅为47.45%， 主要系报告期内公司偿还一年内到期的长期借款 20.46亿元。

11. 其他流动负债期末金额11,376.97万元，较年初15,267.26万元减少3,890.28万元，减幅为25.48%。

12. 长期借款期末金额417,608.56万元，较年初336,995.88万元增加80,612.69万元，增幅23.92%。

13. 长期应付款期末金额181,610.88万元，较年初232,923.35万元减少51,312.48万元，减幅为22.03%。

14. 租赁负债期末金额113,693.23万元，较年初110,906.65万元增加2,786.58万元，增幅2.51%。

15. 预计负债期末金额6,270.66万元，较年初3,131.57万元增加3,139.08万元，增幅为100.24%，主要系报告期内偏光片业务预提偏光片产品质量保证金。

16. 递延收益期末金额36,677.64万元，较年初40,965.43万元减少4,287.79万元，减幅10.47%。

17. 递延所得税负债期末金额33,732.42万元，较年初38,007.13万元减少4,274.71万元，减幅11.25%，主要系根据税务规定，下属子公司满足设备一次

性加计扣除，增加税务应纳税额差异，同时满足同一纳税主体轧底递延所得税资产。

(三) 所有者权益情况

2022年末公司所有者权益总额为2,413,011.45万元，占总资产的53.71%；较年初1,935,037.45万元增加477,974.00万元，增幅为24.70%。具体如下：

1. 股本期末金额226,397.34万元，较年初214,291.99万元增加12,105.34万元，增幅5.65%。

2. 资本公积期末金额913,132.06万元，较年初647,779.10万元增加265,352.96万元，增幅为40.96%。主要系报告期内公司进行增资及股权激励导致股本溢价26.69亿元。

3. 其他综合收益期末金额-15,081.99万元，较年初-3,167.97万元减少11,914.02万元，降幅为376.08%，主要系报告期内公司洛阳钼业股票公允价值变动影响。

4. 盈余公积期末金额29,280.19万元，较年初25,371.62万元增加3,908.57万元，增幅为15.41%。

5. 专项储备期末金额214.09万元，较年初230.77万元减少16.68万元，降幅7.23%。

6. 未分配利润期末金额为1,202,864.63万元，较年初1,008,332.64万元增加194,532.00万元，增幅为19.29%。

7. 少数股东权益期末金额为107,677.26万元，较年初42,199.31万元增加65,477.96万元，增幅为155.16%。主要系报告期内锂电负极材料引进战略合作导致少数股东权益增加。

(四) 现金流量情况

报告期末公司的现金及现金等价物为391,117.80万元，较上年同期867,878.21万元减少476,760.41万元，减幅为54.93%，具体如下：

1. 经营活动产生的现金流量净额为50,649.77万元，上年同期金额为-36,449.51万元，主要系公司于2021年2月完成偏光片业务的收购，由于交割前原材料存货水平较低，交割完成后公司对原材料存货进行了适当补充，导致2021年偏光片业务经营性现金支出需求相对较大。同时报告期内公司偏光片业务经营发展稳健，客户结构良好，回款稳定，存货维持在满足公司经营的合理水

平，经营性现金流入较好。

2. 投资活动产生的现金流量净额为-494,914.80万元，上年同期金额为-354,026.40万元，主要系报告期内负极业务扩大产能，购建固定资产、在建工程等支付的现金比去年同期增加。

3. 筹资活动产生的现金流量净额为-32,894.93万元，上年期末金额为1,004,737.12万元，主要系报告期内公司净减少银行贷款14.47亿元；去年同期公司净增加银行贷款53.35亿。

请各位股东审议后表决。

议案四

关于2022年度利润分配方案的议案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,450,687,783.57元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,237,847,891股（总股本2,263,973,358股，公司回购专用账户中股份数量26,125,467股），以此计算合计拟派发现金红利671,354,367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案五

关于2022年年度报告全文及摘要的议案

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022年年度报告全文及摘要。

请各位股东审议后表决。

议案六

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构的议案

根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构。

会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案七

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案

为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构。会计师事务所审计费用将根据公司年度业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各级别工作人员投入的人工工时等因素决定。具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案八

关于公司2023年度提供担保全年额度的议案

为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

上述担保总额为266.996亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2023年度提供担保全年额度的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案九

关于公司2023年度提供关联担保额度的议案

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，公司及公司下属子公司2023年预计提供关联担保额度如下（币种为人民币或等值外币）：

注1：日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）90.035%股权事项签署了《股权转让协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条相关规定，宁波杉鑫为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事杨峰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

注2：巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司为公司参股49%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

在同时满足以下条件时，公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司的担保额度可相互调

剂：

（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

注3：新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）为公司参股31.25%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去12个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

上述担保总额为24.16亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2023年度提供担保全年额度的公告》。

请各位股东审议后表决。

议案十

《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

请各位股东审议后表决。

议案十一

《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

请各位股东审议后表决。

议案十二

关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第十届董事会董事任期即将届满，公司第十届董事会提名郑驹先生、庄巍先生、李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生、李克勤先生、周婷女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

12.01、关于选举郑驹先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

郑 驹：男，中国国籍，1991年出生，无境外永久居留权，本科，清华大学五道口金融学院金融EMBA在读，现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事长。

郑驹先生为公司原实际控制人郑永刚先生之子，目前未直接持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

12.02、关于选举庄巍先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

庄 巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理，杉杉集团有限公司董事长；现任杉杉控股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司副董事长，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。

庄巍先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

12.03、关于选举李智华先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理；现任杉杉控股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事兼总经理。

李智华先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

12.04、关于选举李凤凤女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案

李凤凤：女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，本科学历，历任杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁；现任宁波杉杉股份有限公司董事，上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属多家子公司董事长。

李凤凤女士持有本公司股份336.45万股（其中限制性股票45万股），其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

12.05、关于选举朱志勇先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

朱志勇：男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历，偏光片行业专家，2004年以来任职乐金化学（南京）信息电子材料有限公司中国偏光板总括；现任杉金光电（苏州）有限公司董事兼总经理。

朱志勇先生持有本公司股份29.40万股（均为限制性股票），其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

12.06、关于选举李克勤先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

李克勤：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历，注册税务师、会计师，历任宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司副总裁、财务总监，宁波杉杉股份有限公司财务副总监兼财务部部长，锦州吉翔钼业股份有限公司副总经理兼财务总监；现任宁波杉杉股份有限公司财务总监。

李克勤先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

12.07、关于选举周婷女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案

周 婷：女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，浙江大学新闻与传播学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列

制片人。

周婷女士为公司原实际控制人郑永刚先生之配偶，目前未直接持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。

议案十三

关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案

鉴于公司第十届董事会董事任期即将届满，公司第十届董事会提名张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生、朱京涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人资格已获上海证券交易所备案无异议通过。

13.01、关于选举张纯义先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1984年至2023年2月任职于上海开放大学（原上海电视大学），原上海开放大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。

张纯义先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，张纯义先生之配偶持有本公司股份2万股，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

13.02、关于选举徐衍修先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

徐衍修：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人、一级律师，宁波海运股份有限公司、宁波富达股份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。

徐衍修先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

13.03、关于选举张云峰先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

张云峰：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任众合创业投资管理有限公司投资总监、基金合伙人，盈德气体集团有限公司

执行董事、首席运营官、首席投资官、董事会特别顾问，新疆浩源燃气股份有限公司董事长；现任上海源晗能源技术有限公司董事兼总经理。

张云峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

13.04、关于选举朱京涛先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，复旦大学博士研究生学历，2005年至今任职于同济大学，长期致力于光学薄膜与技术相关领域研究，曾获得上海市技术发明二等奖，军队科技进步三等奖，现为同济大学物理科学与工程学院教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。

朱京涛先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。

议案十四

关于选举公司第十一届监事会监事的议案

鉴于公司第十届监事会监事任期即将届满，公司第十届监事会提名洪志波女士、徐超女士为公司第十一届监事会监事候选人。

14.01、关于选举洪志波女士为公司第十一届监事会监事的议案

洪志波：女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。历任宁波杉杉股份有限公司财务部部长助理、副部长、部长，宁波杉杉股份有限公司资金管理部部长；现任宁波杉杉股份有限公司财务资金部资金经理。

洪志波女士未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。

14.02、关于选举徐超女士为公司第十一届监事会监事的议案

徐 超：女，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，本科学历。曾任宁波杉杉股份有限公司行政人事部行政事务专员、部长助理，杉杉集团有限公司董事长秘书；现任宁波杉杉股份有限公司副董事长秘书、办公室主任助理。

徐超女士未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。

本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。

宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。