杉杉股份：中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见

中天国富证券有限公司

关于宁波杉杉股份有限公司

重大资产购买

之

2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

声

明

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）作为宁波杉杉股份有限公司重大资产购买项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于上市公司重大资产购买的持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对

资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的

文件全文。

目

录

声

明

...... 1目

录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易的实施情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

三、业绩承诺及实现情况 ...... 6

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7

五、公司治理结构与运行情况 ...... 8

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8

释 义在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

上市公司、公司、杉杉股份

指 宁波杉杉股份有限公司交易标的、标的资产 指

化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的

偏光片业务及相关资产

中国大陆交割相关标的资产

指

除台湾乐金拥有的

偏光片业务外，

化学旗下在中国大陆和韩国的

偏光片业务及相关资产

交易对方 指

金、台湾乐金

LG化学 指

（韩国上市公司，股票代码

）

中国乐金投资、LGCCI 指 乐金化学（中国）投资有限公司南京乐金、LGCNJ 指

爱尔集新能源（南京）有限公司（原“乐金化学（南京）信息电子材料有限公司”）

广州乐金、LGCGI 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司台湾乐金、LGCTW 指 台湾乐金化学股份有限公司北京杉金、

北京乐金、LGCBJ

指

杉金光电（北京）有限公司（原“乐金化学显示器材料（北京）有限公司”）

本次重大资产购买、本次交易、本次重组

指

上市公司通过对苏州杉金增资的方式取得其

股权，并通过苏州杉金或其下属子公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产

的权益

中国大陆交割 指

交易对方向苏州杉金交付

化学旗下在中国大陆和韩国的

偏光片业务及相关资产

中国台湾交割 指

交易对方或

化学设立的新台湾子公司向苏州杉金交付

化学旗下在中国台湾的

偏光片业务

中国大陆交割日 指

即

年

月

日，杉杉股份与交易对方于

年

月

日

时完成了中国大陆相关标的资产的交割

苏州杉金 指 杉金光电（苏州）有限公司南京杉金 指 杉金光电（南京）有限公司广州杉金 指 杉金光电（广州）有限公司张家港杉金 指 杉金光电技术（张家港）有限公司《框架协议》 指

杉杉股份与交易对方于

年

月

日签署的《框架协议》

《框架

指

杉杉股份与交易对方于

年

月

日签署的《框架协议修订协议》

附属协议 指

杉杉股份与交易对方于

年

月期间签署的《加入协议》《LGCNJ

务协议》等一系列附属协议

独立财务顾问、中天国富证券

指 中天国富证券有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元、万元、亿元 指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

美元、万美元、亿美元 指 如无特别说明，指美元、美元万元、美元亿元本持续督导意见

任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

中天国富证券担任杉杉股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现就2022年度相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易概况

本次重大资产购买方案为杉杉股份以对苏州杉金增资的形式取得其70%的股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益，苏州杉金剩余30%的股权由LG化学持有。上市公司的最终目的是完整购买LCD偏光片业务，公司本次交易先购买苏州杉金70%的股权，上市公司在中国大陆交割后的三年内继续购买苏州杉金剩余30%股权。

（二）实施情况

本次交易分为中国大陆交割和中国台湾交割。

1、中国大陆交割实施情况

中国大陆交割已于2021年2月1日完成，具体交付情况如下：

2021年1月31日，本次交易各方完成关于中国大陆交割的《框架协议补充协议》及相关附属协议的签署；

2021年1月29日-2021年1月31日期间，南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务及北京杉金实施停工并完成了交割资产清点与内部账务的调整和切换工作；

2021年1月31日，交易各方签署《中国交割备忘录》，对中国大陆交割相关标的资产的交付情况进行确认。

本次交易中国大陆交割对应的全部股权类、非股权类标的资产均已注入苏州杉金及下属子公司。

2、中国台湾交割实施情况

中国台湾交割的最后期限日为中国大陆交割日后第一个周年日（即2022年2月1日），截至2022年2月1日，中国台湾交割尚未满足交易各方约定的交割前提条件，杉杉股份与LG化学于2022年2月1日签署关于终止中国台湾交割的确认函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，双方同意终止《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议项下台湾乐金LCD偏光片业务的交易事项，其他标的资产的交易事项保持不变。

3、剩余30%股权购买的情况

依据《框架协议》相关内容，上市公司已于中国大陆交割第一周年（2022年）购买了LG化学持有的苏州杉金5%的股权、于中国大陆交割第二周年（2023年）购买了LG化学持有的苏州杉金10%的股权。截止目前，杉杉股份持有苏州杉金85%股权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关方承诺已披露于《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，杉杉股份及本次交易的其他相关方不存在违反已披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

三、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG化学确认并同意做出如下业绩承诺：本次交易标的LCD偏光片业务在中国大陆交割日前连续12个完整自然月的实际月度EBITDA之和不低于《框架协议》附录八约定的EBITDA衡量指标所述的连续12个完整自然月对应的换算后的月度EBITDA衡量指标之和的百分之七十（70%）。若本次交易标的LCD偏光片业务在业绩承诺期内实现的EBITDA未能达到承诺期间EBITDA的百分之七十（70%），则LG化学的业绩

基于中国台湾交割未能在有效期内满足交割的前提条件，经交易各方协商，公司与LG化学于2022年2月1日签署了关于终止中国台湾交割的确认函。其后，中国台湾交割的先决条件得到了全部满足，同时考虑偏光片收购资产和业务的完整性，2022年5月，经公司总经理办公会会议审议，公司与LG化学重新签署了购买协议，以继续收购中国台湾的偏光片业务，交易条款与之前的协议相同。2022年7月1日，公司已完成中国台湾偏光片业务的收购交割。

承诺未能实现，则LG化学应向上市公司进行现金补偿，最高不超过6,000万美元。

（二）业绩承诺实现情况

根据本次交易各方签署的《框架协议》及毕马威咨询（香港）有限公司出具的《目标业务EBITDA》报告，本次交易中，交易对方LG化学承诺的标的资产交割日前12个自然月具体业绩指标及其完成情况如下：

单位：万元/万美元

承诺的业绩指标

承诺期内实际

超出金额

注：本次交易中国大陆交割日为2021年2月1日，根据交易双方签署的《框架协议》，业绩承诺期为2020年2月1日至2021年1月31日，上表中承诺的业绩指标为经《框架协议》附录八计算而得的金额。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺期内LG化学达成了业绩承诺，无需向公司支付赔偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2022年，公司积极应对市场环境和行业变化带来的机遇与挑战，实现了业务的稳健发展。报告期内，公司实现营业收入2,170,161.73万元，同比增长4.84%；实现归属于上市公司股东的净利润269,126.26万元，同比下降19.42%，主要系公司2021年转让正极业务部分股权确认相关投资收益；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润232,889.48万元，同比增长23.53%，业绩同比上升主要受益于：

（1）公司负极材料业务下游新能源汽车及储能市场继续呈现蓬勃发展态势，

市场需求持续扩大，叠加公司包头二期新产能顺利释放、客户合作持续深化，实现出货量同比大幅增长；石墨化自给率逐步提升、上游原料供应管理优化等积极举措进一步保障成本控制和产品质量。

（2）公司偏光片业务通过加强新产品开发、优化产品结构、深化客户合作

等积极举措应对行业需求下滑，偏光片业务销量同比有所增长；同时通过精细化

管理、制造工艺升级，有效提升了运营效率，叠加主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策以及汇率波动带来的原材料成本下降，公司偏光片业务保持稳健发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况良好。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，公司治理结构与运行情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易中，中国台湾交割的最后期限日为中国大陆交割日后第一个周年日（即2022年2月1日），截至2022年2月1日，中国台湾交割尚未满足交易各方约定的交割前提条件，杉杉股份与LG化学于2022年2月1日签署关于终止中国台湾交割的确认函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，双方同意终止《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议项下台湾乐金LCD偏光片业务的交易事项，其他标的资产的交易事项保持不变。

经核查，本独立财务顾问认为：

该调整方案仅涉及调减部分标的资产，不涉及变更交易对象、变更标的资产、新增或调增配套募集资金，调减部分标的资产的交易作价、资产总额、资产净额、营业收入均不超过全部标的资产的20%，调减部分标的资产不会对标的资产的生产经营构成实质性影响，也不影响标的资产及业务完整性，因此交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。

除上述事项外，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）