杉杉股份：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-057

宁波杉杉股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股票期权行权价格：调整为27.55元/份

? 股票期权注销数量：12,436,200份

? 限制性股票回购价格：调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和

? 限制性股票回购数量：4,980,725股

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年8月2日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前

述事项发表了独立财务顾问意见。

2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。

5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。

6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了

独立财务顾问意见。

7、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制性股票的激励对象为417人，授予数量为18,334,100股，授予价格为13.76元/股，登记完成日为2022年6月6日。2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由435人调整为430人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由45,010,000份调整为44,520,000份，行权价格调整为27.85元/份。

8、2022年8月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项发表了独立财务顾问意见。

2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

9、2023年3月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留的392万份股票期权和168万股限制性股票自本激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失效。

10、2023年8月2日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将行权价格调整为27.55元/份，回购价格调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和，注销已获授但尚未行权的股票期权合计

12,436,200份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,980,725股。公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。

二、本次相关权益价格的调整事由及调整情况

（一）调整事由

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税）。上述权益分派于2023年6月2日实施完毕。

（二）调整情况

1、关于股票期权的行权价格调整

根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。

鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月2日实施完毕，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：

P＝P

-V=27.85元/份-0.30元/份=27.55元/份。

2、关于限制性股票的回购价格调整

根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月2日实施完毕，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的回购价格调整如下：

（1）因退休、业绩考核指标未成就而需回购注销的限制性股票的回购价格为：

P＝P

-V=13.76元/股加上银行同期存款利息之和-0.30元/股=13.46元/股

加上银行同期存款利息之和。

（2）因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为：

P＝P

-V=13.76元/股-0.30元/股=13.46元/股。

三、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第一个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计12,436,200份股票期权和4,980,725股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

（一）第一个行权/解除限售期业绩考核指标未成就

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告相关数据，本激励计划第一个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系公司电解液业务因行业整体价格出现较大幅度下滑致使其营业收入同比下降，同时公司偏光片业务因2022年下半年行业需求阶段性下行致使营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第一个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

（二）激励对象已离职或退休

1、本激励计划已获授股票期权的激励对象中有18人已离职，有2人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

2、本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有13人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，本次拟注销股票期权数量合计12,436,200份，其中四个行权期拟注销的股票期权数量分别为11,130,000份、435,400份、435,400份和435,400份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由430人调整为410人，已授予但尚未行权的股票期权数量由44,520,000份调整为32,083,800份。

本次拟回购注销限制性股票数量合计4,980,725股，其中四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,583,525股、132,400股、132,400股和132,400股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由417人调整为403人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由18,334,100股调整为13,353,375股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为67,040,558.50元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

四、预计本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表

注：最终股本结构变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次调整、注销对公司的影响

本次调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

六、本次调整、注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，安排人员办理本次调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关手续。

七、独立董事意见

公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：

1、公司董事会在审议本次调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；

2、公司本次调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

3、本事项属于公司2022年第一次临时股东大会的授权事项，我们同意董事会的审议表决结果，同意对相关权益价格进行调整、对不符合行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销。

八、监事会意见

监事会认为：公司董事会在审议本次调整相关权益价格、股票期权注销及限制性股票回购注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整相关权益价格、股票期权注销及限制性股票回购注销事项的审批流程和内容符合《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次相关权益价格调整、股票期权注销及限制性股票回购注销事项。

九、法律意见书结论性意见

北京市天元律师事务所就本次公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次调整相关权益价格、股票期权注销及限制性股票回购注销事项已经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整相关权益价格、股票期权注销和限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次调整相关权益价格、股票期权注销及限制性股票回购注

销的手续，并依法履行相应信息披露义务。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年8月2日