杉杉股份：第十一届董事会第五次会议决议公告

宁波杉杉股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2023年10月20日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2023年10月30日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一） 关于宁波杉杉股份有限公司2023年第三季度报告（未经审计）的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

（二） 关于调整第十一届董事会审计委员会委员的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

根据中国证券监督管理委员会发布并自2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

据此，公司董事会决议调整公司第十一届董事会审计委员会成员，公司董事兼财务总监李克勤先生不再担任审计委员会委员，由公司董事长郑驹先生担任审计委员会委员，与独立董事张纯义先生（主任委员）、独立董事徐衍修先生共同组成公司第十一届董事会审计委员会，郑驹先生审计委员会委员的任期自本次董

事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（三） 关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。（详见上海证券交易所网站）（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象因离职（含已离职或即将离职）或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计1,969,590份股票期权和769,410股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

1、本激励计划已获授但尚未行权的股票期权的激励对象中有29人因离职（含已离职或即将离职）、有1人因退休而不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计1,969,590份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量均分别为656,530份。

2、本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的激励对象中有28人因离职（含已离职或即将离职）、有1人因退休而不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计769,410股，其中三个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量均分别为256,470股。

其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为10,356,258.60元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。

综上，本次（回购）注销完成后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由410人调整为380人，已授予但尚未行权的股票期权数量由32,083,800份调整为30,114,210份；限制性股票的激励对象由403人调整为374人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由13,353,375股调整为12,583,965股。

关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

公司全体独立董事一致同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项并发表独立意见。

北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2023年10月30日