杉杉股份：关联交易管理办法(2023年12月修订)

宁波杉杉股份有限公司

关联交易管理办法

（2023年修订）

第一章

总则

第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章

关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董

事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以

下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条 公司应及时通过上交所网站公司业务管理系统“资料填报—上市公司信息维护”下的栏目，及时填报公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信息。公司关联自然人申报的信息包括：（一）自然人姓名、证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第十条 本办法所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章

关联交易的披露及决策程序

第十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十二条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。对于本办法第二章第十条第（十一）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本条第一款的相关规定进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十四条 公司拟与关联人发生本章所述关联交易的，应当在独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判

断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十八条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海

证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章

关联交易应披露的内容

第二十五条 公司与关联人进行本办法第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第二十六条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的

有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）独立董事专门会议的意见；

（五）审计委员会的意见；

（六）上交所要求的其他文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）交易标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易对公司的影响；

（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）中介机构的意见（如适用）。

第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本办法第二十九至三十二条的要求分别披露。

第二十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）日常关联交易基本情况；

（二）关联人介绍和关联关系；

（三）关联交易主要内容和定价政策；

（四）关联交易目的和对公司的影响。

第三十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面

价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要

财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第三十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第五章

日常关联交易披露和决策的特别规定

第三十三条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果

协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情

况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据

本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 公司根据本办法第三十三条的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法第十一条、第十二条、第十三条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法第十一条、第十二条、第十三条的相关规定。

第六章

关联交易披露和决策程序的豁免

第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需

提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格

的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。

第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第十三条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第七章

关联交易定价

第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独

立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关

联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活

动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应

该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第八章

附则

第四十二条 本办法由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效。

第四十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”不含本数。

第四十五条 本办法由董事会负责解释。