杉杉股份：2023年第三次临时股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

二○二三年十二月二十九日

宁波杉杉股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年12月29日13:30。网络投票起止时间：2023年12月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。

三、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议议程：

（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始

（二） 会议审议议案

1、 关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案；

2、 关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案；

3、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

4、 关于修订公司相关制度的议案；

4.01 关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；

4.02 关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

4.03 关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

5、 关于制定《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。

（三） 股东发言及回答股东提问

（四） 大会议案表决

（五） 监事会召集人宣布表决结果

（六） 大会主持人宣布会议决议

（七） 大会律师见证宣读法律意见书

（八） 主持人宣布会议结束

议案一

关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案

随着显示产品大尺寸化及下游应用场景的丰富，显示面板需求面积保持稳步增长。同时，基于5G通信、大数据、物联网、人工智能等新兴核心技术的高效推进，显示面板在智能家居、可穿戴设备、医疗及汽车智能化等多元场景应用亦随之蓬勃发展，并对显示技术提出了更高的需求，促进了OLED显示技术产业化加速、LCD显示技术持续迭代升级，高端显示面板需求呈现较快发展趋势。高端显示市场的发展，亦带动了全球高端显示用偏光片市场需求的快速增长。目前，我国显示面板产能占比持续提升，根据Omdia数据显示，中国LCD面板产能占比、中国OLED面板产能占比已经分别超过了对应全球产能的70%、40%，但偏光片国产化配套产能仍然有较大缺口，特别是高端笔记本、手机、车载等领域，基本依赖从国外厂商进口，根据CINNO Research调研报告显示，车载显示用偏光片的国产化率仅为3%。因此，随着面板行业产能持续向中国转移，将驱动以OLED、车载等为代表的高端显示用偏光片国产配套需求显著增长。

2023年9月，经宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）总经理办公会审议，为完善公司偏光片业务产品布局，加快推进从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，公司下属子公司杉金光电（苏州）有限公司及其全资子公司拟以人民币140,684.89万元的初始转让价格收购LG化学旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产。（详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于下属子公司收购资产的公告》）

基于高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，根据公司偏光片业务发展战略，为优化产品结构，丰富产品应用，并进一步满足下游客户需求，不断提升偏光片市场份额，公司同意下属子公司杉金光电（苏州）有限公司在扬州设立项目公司并投资建设年产4,000万平方米高端显示用偏光片生产线项目，项目计划总投资金额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资

金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。

（一）投资标的基本情况

为有序推进本项目落地，杉金光电（苏州）有限公司拟在扬州以现金出资方式设立项目公司，项目公司名称暂定为杉金光电(扬州)有限公司，注册资本暂定为15亿元人民币，相关注册信息尚需相关主管部门审批或备案，具体以届时相关部门最终核准结果为准。项目公司拟投资建设项目的基本情况如下：

1、项目名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。

2、建设地点：江苏省扬州市江都经济开发区。

3、投资金额及来源：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等）。

4、建设内容与规模：两条高端消费电子显示用偏光片生产线（包括OLED及LCD IT/Mobile显示用偏光片）及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能3,000万平方米；一条高端车载显示用偏光片生产线及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能1,000万平方米。

5、项目筹建期：计划于2024年1月启动项目筹备；2025年9月前（含）进入建设期，总筹建周期约39个月。

（二）对上市公司的影响

本项目符合公司战略发展规划。高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，项目建成后将有利于公司完善偏光片业务产品布局，丰富产品应用，有效提升公司高端显示用偏光片市场地位并提高全球市场份额，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，符合公司及全体股东的利益。

本次项目将依托杉金光电现有技术积累以及拟收购的LG化学旗下的SP业务（包括车载、OLED、高端IT显示用偏光片资产、业务及专利）技术资源，并根据市场需求进行生产线的改进优化，以确保工艺的先进性，推动项目顺利投产和运营。

根据Omdia数据显示，LG化学的SP业务处于全球领先地位，2022年其OLED

电视用偏光片占全球40%市场份额，位居世界第二；车载显示屏用偏光片占全球25%市场份额，并和世界主流上下游客户建立了长期稳定的合作关系。根据CINNOResearch的预计，到2025年OLED偏光片总增长幅度约为102%，年均复合增长率约为13%。

公司是全球LCD偏光片龙头企业，通过实施本项目将大幅提升车载、OLED、高端IT等高端显示用偏光片的国产化水平，有助于我国显示产业链实现稳健、可持续发展。同时，亦将加快公司在高端显示用偏光片业务拓展速度，拓宽公司产品布局，进一步提升公司偏光片业务发展空间及长期竞争力，促进公司偏光片业务稳健可持续发展。本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会授权管理层全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议及文件（如有）等。详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》。

请各位股东审议后表决。

议案二

关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司

提供关联担保的议案

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司尤利卡提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权，尤利卡将不再纳入公司合并报表范围。

根据公司与交易对方签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《股转合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

在上述关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均将提供全额反担保并签署反担保协议，且公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

（一）被担保人和反担保人的情况说明

尤利卡成立于2005年8月10日，注册地浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人王明来，注册资本15,000万元人民币，经营范围为太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售等。本次股权转让前，公司持有其90.035%股权，其余14名自然人股东持有其剩余股权。

交易对方上海鑫通汇光伏科技有限公司成立于2021年12月10日，注册资本5,000万元人民币，法定代表人胥光，注册地址为上海市宝山区一二八纪念路968号1205-A238室，经营范围为光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售等。胥光持有其100%股权。

交易对方的实际控制人胥光另持有相关股权类资产，对应市值约1.4亿元，且其配偶亦同意签署反担保协议。

（二）担保的必要性和合理性

在股转后的一定过渡期内为其继续提供担保，旨在满足尤利卡日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展。本次关联担保主要是根据公司与交易对方签署的《股转合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。

在上述关联担保存续期间，尤利卡、交易对方及其实际控制人与配偶均将提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《股转合同》约定的方式对尤利卡进行共管，担保风险相对可控。

详见公司于2023年12月14日、2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的公告》《宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的补充公告》。

请各位股东审议后表决。

议案三

关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》

及其附件的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（以下分别简称“《股东大会议事规则》”“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容

……

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。其中第六条、第十九条将在公司完成第十一届董事会第五次会议决议的部分限制性股票回购注销实施完成后生效。

二、《股东大会议事规则》修订内容

股份比例在30%以上。……

股份比例在30%以上。……

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

三、《董事会议事规则》修订内容

除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。

详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文。

请各位股东审议后表决。

议案四

关于修订公司相关制度的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对公司相关制度进行修订，具体如下：

详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》全文。

请各位股东审议后表决。

议案五

关于制定《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，公司制定了《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文。

请各位股东审议后表决。