杉杉股份：第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-016

宁波杉杉股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十一届董事会第八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

（二）本次董事会会议于2024年4月14日以书面形式发出会议通知。

（三）本次董事会会议于2024年4月24日在上海市浦东新区耀元路39弄5号楼（君康金融广场A栋）会议室以现场方式召开。

（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中董事朱志勇先生因工作原因未能出席，委托董事李凤凤女士代为表决。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）该议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于《2023年度总经理工作报告》的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

（三）关于《2023年度计提资产减值准备报告》的议案；

（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

（四）关于《2023年度财务决算报告》的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2023年年度股东大会会议资料。该议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于2023年度利润分配预案的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,558,609,895.87元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至董事会审议本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数2,192,926,893股（总股本2,258,223,223股，公司回购专用账户中股份数量65,296,330股），以此计算合计拟派发现金红利438,585,378.60元（含税），预计占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为57.31%。本年度无资本公积转增股本方案。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况将在权益分派实施公告中披露。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于2023年年度报告全文及摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（八）宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

本次续聘会计审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

本次续聘内控审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）关于公司2024年度提供担保全年额度的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和

风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2024年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

上述担保总额为350亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日。该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）关于公司2024年度提供关联担保的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，2024年公司拟提供如下关联担保（币种为人民币或等值外币）：

关联关系说明：2023年12月，公司与上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）就公司所持全部宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）

90.035%股权的转让事项签署《收购暨股权转让合同》，并于2024年1月完成股

权转让交割。鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生过去12个月内曾任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。

公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李克勤先生已回避表决，其他10名非关联董事一致同意。上述关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

2024年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过1,000万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。

关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

上述日常关联交易额度预计已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。

（十四）《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明；

（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关要求，公司董事会现就相关事项出具专项说明。

本专项说明已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十六）《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份150,000,000股，占其总股本的0.69%。

现授权公司经营层根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。

本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

（十八）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）

根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票

期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计10,491,670份股票期权和4,381,555股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：

1、第二个行权/解除限售期业绩考核指标未成就

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为

13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象已离职或退休

（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。

如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。

综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份。

本次拟回购注销限制性股票数量合计4,381,555股，其中第二、三、四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,194,655股、93,450股和93,450股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为357人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,583,965股调整为

8,202,410股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为58,975,730.30元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。关联董事李凤凤女士、朱志勇先生回避表决，其他非关联董事一致同意。本次回购注销事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

北京市天元律师事务所就此事宜出具了法律意见。

（十九）关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者合法权益，现根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，对《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》进行相应修订。该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）关于公司组织架构调整的议案；

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）为进一步优化公司组织架构、提升管理效率，经研究决定，拟对公司管理部门设置进行调整，调整后的公司组织架构如下：

（二十一）关于宁波杉杉股份有限公司2024年第一季度报告（未经审计）的议案；

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（二十二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年年度股东大会的通知的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

公司董事会定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《2023年度财务决算报告》的议案；

4、关于2023年度利润分配方案的议案；

5、关于2023年年度报告全文及摘要的议案；

6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构的议案；

7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构的议案；

8、关于公司2024年度提供担保全年额度的议案；

9、关于公司2024年度提供关联担保的议案；

10、《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

11、《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

12、关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案。会议还将听取各独立董事2023年度述职报告。

三、董事会听取各独立董事2023年度述职报告，并对在任独立董事的独立性情况出具了专项意见。请详见上海证券交易所网站。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2024年4月25日