杉杉股份：2024年第一次临时股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二○二四年十二月二十五日

宁波杉杉股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2024年12月25日13:30。网络投票起止时间：2024年12月25日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。

三、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议议程：

（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始

（二） 会议审议议案

1、 关于资产处置的议案；

2、 关于变更会计师事务所的议案。

（三） 股东发言及回答股东提问

（四） 大会议案表决

（五） 监事会召集人宣布表决结果

（六） 大会主持人宣布会议决议

（七） 大会律师见证宣读法律意见书

（八） 主持人宣布会议结束

议案一

关于资产处置的议案

近年来宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）对主营业务持续投入，有较大的资金需求，为保障主营业务发展、优化资产结构、实现资源优化配置，同时补充公司现金流，公司于2024年12月9日召开的第十一届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产处置的议案》，同意公司与宁波市海曙产城生态建设有限公司就公司名下的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82㎡的建设用地使用权及地上的全部建筑物（含装修装饰）、设备和其他附属设施（下称“标的资产”或“交易标的”）的资产处置事宜达成一致并签署相应的协议。

本次标的资产价格以浙江银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）甬第0245号《宁波杉杉股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的工业房地产及附属设施市场价值资产评估报告》的资产评估结果为基础，经双方协商一致，确定交易价格为87,556万元。截至评估基准日2024年10月31日，交易标的账面净值350,100,739.69元，市场价值评估值873,029,500.00元，评估增值率149.37%，交易价格与账面净值相比的溢价金额为52,545.93万元，溢价率150.09%。

一、交易对方情况介绍

交易对方宁波市海曙产城生态建设有限公司系宁波市海曙区国有资产管理中心全资控股的下属公司，资信状况良好，未被列为失信被执行人，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

二、交易标的基本情况

交易标的为公司持有的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的面积为208467.82㎡的建设用地使用权及地上的全部建筑物（含装修装饰）、设备和其他附属设施，具体如下：

1. 证书编号：浙（2018）宁波市海曙不动产权第0212911号

2. 权力类型：建设用地使用权/房屋所有权

3. 权力性质：出让/自建房

4. 用途：工业用地/工业

5. 面积：土地使用权面积208467.82㎡/房屋建筑面积211763.27㎡

6. 使用期限：建设用地使用权至2053年11月02日止

7. 标的资产权属清晰。除已声明的标的资产租赁及使用外，标的资产不存在任何形式的租赁、出售、共有、无偿使用、占用等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

8. 交易标的运营情况：本次交易标的资产中，土地使用权系公司于2006年通过协议方式取得；房屋建筑物及附属设施系通过自建方式取得，其中一期建成于2006年，二、三期建成于2017年。目前标的资产由公司自主运营，除部分自用外，主要出租给第三方使用。标的资产均处于正常使用或受控状态。

9. 主要财务信息：

单位：万元 币种：人民币

三、出售资产对上市公司的影响

近年来公司对主营业务持续投入，有较大的资金需求，本次出售资产有助于公司保障主营业务发展，优化资产结构，提升资产价值，实现资源优化配置，补充公司现金流，符合公司实际发展需要，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易定价以资产评估结果为基础，经双方协商一致，定价公平合理，符合公司及全体股东的利益。本次出售资产事项将产生相应的资产处置收益，预计将对公司当期财务状况产生积极影响。

本次出售资产不涉及标的管理层变动、人员安置等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易和同业竞争的情况。

四、风险提示

协议生效后，本次交易尚需交易双方根据资产交易过户的相关规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

更多内容请详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于资产处置的公告》（临2024-076）和《宁波杉杉股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市海曙区古林镇云林中路238、杉海路80、云林中路218号的工业房地产及附属设施市场价值资产评估报告（银信评报字（2024）甬第0245号）》。

请各位股东审议后表决。

议案二

关于变更会计师事务所的议案

综合考虑公司业务发展需求，为保证审计工作的独立性与客观性，保障公司年度审计工作顺利开展以及强化集团整体审计质量管理要求等，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华”）为公司2024年度会计审计机构和内控审计机构。公司已就本次变更事项与前任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）进行事前沟通，立信对变更事项无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2023年12月31日合伙人数量：270人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

2023年度业务总收入：325,333.63万元

2023年度审计业务收入：294,885.10万元

2023年度证券业务收入：148,905.87万元

2023年度上市公司审计客户家数：436

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业

2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：68家

2. 投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3. 诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施36次、自律监管措施6次、纪律处分2次；123名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施46次、自律监管措施8次、纪律处分4次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姓名梁粱，2007年7月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2016年6月开始在大华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。

签字注册会计师：姓名陈斌，2013年3月成为注册会计师，2014年10月开始从事上市公司审计，2018年10月开始在大华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：姓名李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4. 审计收费

提请股东大会授权公司管理层参照行业标准及业务量，结合2024年度具体审计要求和审计范围情况支付相关审计费用，审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所立信已连续为公司提供审计服务22年，对公司2023年度财务报告和内部控制出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。前任会计师事务所开展了部分预审工作，经双方协商，公司拟不再聘任立信为公司2024年度的审计机构。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司业务发展需求，为保证审计工作的独立性与客观性，保障公司年度审计工作顺利开展以及强化集团整体审计质量管理要求等，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》，公司拟聘任大华为公司2024年度会计审计机构和内控审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，立信和大华对变更事宜均无异议。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

更多内容请详见公司于2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2024-078）。

请各位股东审议后表决。