杉杉股份：简式权益变动报告书(杉杉集团有限公司)
宁波杉杉股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波杉杉股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：杉杉股份股票代码：
600884.SH
| 信息披露义务人 | 住所/通讯地址 |
| 杉杉集团有限公司 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 一致行动人 | 住所/通讯地址 |
| 宁波朋泽贸易有限公司 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2128室 |
| 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室 |
| 杉杉控股有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室 |
| 郑永刚 | 上海市南汇区康桥镇秀沿路 |
股份变动性质：可交债换股而减持
签署日期：
2025年
月
日
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：本次权益变动前，杉杉股份的控股股东为杉杉集团，持股数量为722,782,178股，占杉杉股份总股本的32.08%；杉杉集团及其一致行动人杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚合计持股数量为1,030,494,390股，占杉杉股份总股本的45.73%。
本次权益变动系控股股东及其一致行动人因为杉杉集团2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第一期至第四期)设定质押且存放于质押专户内的杉杉股份(股票代码:600884.SH)无限售流通股数量合计为370,540,078股，对应第一期至第四期债券设定质押的杉杉股份无限售流通股数量分别为128,514,447股、74,930,136股、103,549,225股、63,546,270股。因杉杉集团涉及诉讼，上述股票被绵阳法院冻结(司法标记)。按照可交债2025年第一次持有人会议决议，第一期至第四期债券持有人均同意授权联储证券向绵阳法院申请在冻结(司法标记)状态下对杉杉集团持有的杉杉股份合计370,540,078股股票进行换股。根据绵阳法院出具的《民事裁定书》((2024)川07民初41号之十)，绵阳法院同意本次债券按照8.67元/股的价格换股,换股的股票在冻结(司法标记)状态下直接过户给债券持有人。过户完成后，解除对杉杉集团有限公司持有的杉杉股份相应股票及其分红的冻结。
经杉杉集团于2025年2月14日查询《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》获悉，本次权益变动涉及的股份已于2025年2月14日完成股权非交易过户登记手续。
本次权益变动后，杉杉股份的控股股东为杉杉集团，持股数量为352,242,100股，占杉杉股份总股本的15.63%；杉杉集团及其一致行动人杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚合计持股数量为659,954,312股，占杉杉股份总股本的29.29%。
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杉杉股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杉杉股份拥有权益的股份。
四、杉杉集团所持公司370,540,078股股票按照可交债2025年第一次持有人会议决议，第一期至第四期债券持有人均同意授权联储证券向绵阳法院申请在冻结(司法标记)状态下对370,540,078股股票进行换股。经杉杉集团于2025年2月14日查询《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》获悉，本次权益变动涉及的股份已于2025年2月14日完成股权非交易过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
特别提示 ...... 2
信息披露义务人声明 ...... 3
释义 ...... 5
第一节信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况 ...... 7
四、信息披露义务人的一致行动人介绍 ...... 7
第二节本次权益变动目的及后续计划 ...... 10
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 10
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的计划..10第三节权益变动方式 ...... 11
一、在上市公司中拥有的权益情况 ...... 11
二、权益变动方式 ...... 11
第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13
第五节其他重大事项 ...... 14
第六节备查文件 ...... 15
一、备查文件目录 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
简式权益变动报告书附表 ...... 17
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中做如下释义：
| 本报告书 | 指 | 《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本公司、公司、上市公司、杉杉股份 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 绵阳法院 | 指 | 四川省绵阳市中级人民法院 |
| 杉杉集团 | 指 | 杉杉集团有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 朋泽贸易 | 指 | 宁波朋泽贸易有限公司 |
| 鄞州捷伦 | 指 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 杉杉集团 |
| 信息披露义务人的一致行动人 | 指 | 杉杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、郑永刚 |
| 联储证券 | 指 | 联储证券股份有限公司 |
| 可交债 | 指 | 2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第一期至第四期) |
| 本次权益变动 | 指 | 按照可交债2025年第一次持有人会议决议，第一期至第四期债券持有人均同意授权联储证券向绵阳法院申请在冻结(司法标记)状态下对杉杉集团持有的杉杉股份合计370,540,078股股票进行换股。根据绵阳法院出具的《民事裁定书》((2024)川07民初41号之十)，绵阳法院同意本次债券按照8.67元/股的价格换股,换股的股票在冻结(司法标记)状态下直接过户给债券持有人。过户完成后，解除对杉杉集团有限公司持有的杉杉股份相应股票及其分红的冻结。本次权益变动涉及的股份已于2025年2月14日完成股权非交易过户登记手续。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值之和存在尾数差异，均为四舍五入所致。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 杉杉集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212144520398N |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 29,841.8756万元人民币 |
| 法定代表人 | 周敏 |
| 成立日期 | 1994-06-28 |
| 经营期限 | 2009-02-10至2024-12-31 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 经营范围 | 一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；汽车零配件批发；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；木材销售；纸制品销售；日用玻璃制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；畜牧渔业饲料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 主要股东 | 杉杉控股有限公司、张家港市悦丰金创投资有限公司、日本伊藤忠商事株式会社、宁波甬港服装投资有限公司、宁波市鄞州区堇元股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州市江景耀杉股权投资合伙企业(有限合伙)、伊藤忠(中国)集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号杉杉大厦28层 |
| 通讯电话 | 0574-88133871 |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，杉杉集团的董事及其主要负责人基本情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 周婷 | 董事长 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 郑驹 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 孙伟 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 顾晓峰 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 叶婷 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 沟内刚士 | 董事 | 男 | 日本 | 日本 | 否 |
| 7 | 足立胜司 | 监事 | 男 | 日本 | 日本 | 否 |
| 8 | 翁静芬 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告书签署日，杉杉集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的一致行动人介绍
杉杉控股为杉杉集团的控股股东，朋泽贸易为杉杉集团的全资子公司，鄞州捷伦为杉杉控股的全资子公司，杉杉控股、杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦均系杉杉股份原实际控制人郑永刚先生控制的主体。因此，杉杉控股、鄞州捷伦、朋泽贸易、郑永刚先生均系信息披露义务人杉杉集团的一致行动人。前述一致行动人基本情况及其在上市公司中的权益如下：
（一）鄞州捷伦
| 公司名称 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA2821U96T |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑驹 |
| 成立日期 | 2016-05-19 |
| 经营期限 | 2016-05-19至2036-05-18 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道首南西路68号A幢10层1016室 |
| 经营范围 | 股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】 |
| 主要股东 | 杉杉控股有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号28层 |
| 通讯电话 | 0574-88323375 |
| 在上市公司中的权益情况 | 持有上市公司股份29,580,000股，占上市公司总股本的1.31% |
（二）杉杉控股
| 公司名称 | 杉杉控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007664793857 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 152,459.7553万元人民币 |
| 法定代表人 | 周顺和 |
| 成立日期 | 2004-08-30 |
| 经营期限 | 2004-08-30至2054-08-29 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 宁波青刚投资有限公司等14名股东 |
| 通讯地址 | 浦东新区耀元路39弄A座11楼 |
| 通讯电话 | 021-20630666 |
| 在上市公司中的权益情况 | 持有上市公司股份72,212,189股，占上市公司总股本的3.20% |
（三）朋泽贸易
| 公司名称 | 宁波朋泽贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281M5A75 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 52,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周敏 |
| 成立日期 | 2016-03-11 |
| 经营期限 | 2016-03-11至2036-03-10 |
| 注册地址 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2128室 |
| 经营范围 | 一般项目：针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；皮革制品销售；服装辅料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；煤炭及制品销售；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；企业管理咨询；认证咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要股东 | 杉杉集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号28层 |
| 通讯电话 | 0574-88133937 |
| 在上市公司中的权益情况 | 持有上市公司股份205,264,756股，占上市公司总股本的9.11% |
（四）郑永刚先生
| 姓名 | 郑永刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022719********** |
| 住所 | 上海市南汇区康桥镇秀沿路 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区耀元路 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 在上市公司中的权益情况 | 持有上市公司股份655,267股，占上市公司总股本的0.03% |
说明：2023年2月10日，原实际控制人郑永刚先生因病逝世，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。截至本报告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。公司将密切关注后续进展并根据其股份继承情况对实际控制人进行重新认定。
第二节本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系可交债换股，信息披露义务人相应减持公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的计划除本报告书披露的变动信息及已披露的被动减持股份计划外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无其他增减持股份计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况如下所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 郑永刚 | 655,267 | 0.03 | 655,267 | 0.03 |
| 杉杉控股 | 72,212,189 | 3.20 | 72,212,189 | 3.20 |
| 杉杉集团 | 722,782,178 | 32.08 | 352,242,100 | 15.63 |
| 朋泽贸易 | 205,264,756 | 9.11 | 205,264,756 | 9.11 |
| 鄞州捷伦 | 29,580,000 | 1.31 | 29,580,000 | 1.31 |
| 合计 | 1,030,494,390 | 45.73 | 659,954,312 | 29.29 |
本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
经杉杉集团于2025年2月14日查询《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》获悉，本次权益变动涉及的股份已于2025年2月14日完成股权非交易过户登记手续。
二、权益变动方式
本次权益变动为可交债换股。
控股股东及其一致行动人因为杉杉集团2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第一期至第四期)设定质押且存放于质押专户内的杉杉股份(股票代码:600884.SH)无限售流通股数量合计为370,540,078股，对应第一期至第四期债券设定质押的杉杉股份无限售流通股数量分别为128,514,447股、74,930,136股、103,549,225股、63,546,270股。因杉杉集团涉及诉讼，上述股票被绵阳法院冻结(司法标记)：
1、按照可交债2025年第一次持有人会议决议，第一期至第四期债券持有人
均同意授权联储证券向绵阳法院申请在冻结(司法标记)状态下对杉杉集团持有的杉杉股份合计370,540,078股股票进行换股。
2、根据绵阳法院出具的《民事裁定书》((2024)川07民初41号之十)，绵阳法院同意本次债券按照
8.67元/股的价格换股,换股的股票在冻结(司法标记)状态下直接过户给债券持有人。
、过户完成后，解除对杉杉集团持有的杉杉股份相应股票及其分红的冻结。
三、目标股份权利限制情况
绵阳法院以(2024)川07民初41号之一民事裁定冻结(司法标记)了被执行人杉杉集团持有的370,540,078股杉杉股份股票。
第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件目录
、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事名单及其身份证明文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司处，以供投资者查阅。地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层
信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杉杉集团有限公司
法定代表人：
周敏
年月日
简式权益变动报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宁波杉杉股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省宁波市 |
| 股票简称 | 杉杉股份 | 股票代码 | 600884.SH |
| 信息披露义务人名称 | 杉杉集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 宁波市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少?不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有?无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是?否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股持股数量：722,782,178股持股比例：32.08%本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份1,030,494,390股，占公司总股本的45.73%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股持股数量：370,540,078股持股比例：16.44%本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份659,954,312股，占公司总股本的29.29%。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：按照可交债2025年第一次持有人会议决议，第一期至第四期债券持有人均同意授权联储证券向绵阳法院申请在冻结(司法标记)状态下对杉杉集团持有的杉杉股份合计370,540,078股股票进行换股。根据绵阳法院出具的《民事裁定书》((2024)川07民初41号之十)，绵阳法院同意本次债券按照8.67元/股的价格换股,换股的股票在冻结(司法标记)状态下直接过户给债券持有人。过户完成后，解除对杉杉集团有限公司持有的杉杉股份相应股票及其分红的冻结。本次权益变动涉及的股份已于2025年2月14日完成股权非交易过户登记手续。。方式：可交债换股 | ||
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否?不适用? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是?否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是?否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是?否?（如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否? |
| 是否已得到批准 | 是?否?不适用? |
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：杉杉集团有限公司
法定代表人（签字）：
周敏
年月日