宏发股份：2023年第一次临时股东大会资料

宏发科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会资料

（会议时间：2023年7月）

（一）、会议基本情况：

1、召开时间：2023年7月14日（星期五）下午2：30

2、股权登记日：2023年7月7日（星期五）

3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路564号）

4、召集人：公司董事会

（二）、会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；

3、公司聘请的见证律师。

（三）、会议议程：

一、主持人宣读会议预备事项

二、主持人宣读表决办法说明

三、审议会议议案

四、股东发言

五、投票表决

六、计票并宣布投票表决结果

七、宣读法律意见书

八、宣读股东大会决议

九、会议结束

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，并经上海证券交易所同意，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除发行费用计人民币30,739,009.99元后，实际到位募集资金净额为人民币1,969,260,990.01元。上述募集资金净额已于2021年11月3日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字【2021】000733号验证报告。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求存放在开立的募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

（二）募集资金投资项目的基本情况

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

截至2023年5月31日，公司拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）实际使用募集资金情况如下：

为进一步提高资金使用效率和盈利能力，公司拟将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。同时，公司拟对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变。变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）拟投入使用情况如下：

注1：截至2023年5月31日，公司剩余募集资金及利息为28906.33万元。

本次涉及变更投向的总金额为15,518万元，占总筹资额的比例为7.76%。本次变更事项不构成关联交易，并经公司第十届董事会第十一次会议及公司第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会和“宏发转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

二、变更募投资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

（1）新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目

本次拟变更募集资金用途的募投项目为“新型汽车用继电器技改扩能及产业化项目”下子项目“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”。该项目立项备案时间为2020年12月22日，实施主体为厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力电器”），募集资金拟投入金额为32,000万元，拟通过购置设备等方式建设高压直流继电器自动化生产线6条，以达到新增高压直流继电器产能650万只/年。截至2023年5月31日，该项目已投入31,114万元。

（2）控制用功率继电器产能提升项目

本次拟变更募集资金用途的募投项目为“新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目”下子项目“控制用功率继电器产能提升项目”。该项目立项备案时间为2020年12月22日，实施主体为漳州宏发电声有限公司（以下简称“漳洲宏发”），募集资金拟投入金额为30，000万元，拟通过购置设备等方式投入建设功率继电器自动化生产线12条，以达到新增家电用继电器产能16,000万只/年、智能家居用继电器产能6,200万只/年、工业继电器产能4,000万只/年、电源继电器产能250万只/年。截至2023年5月31日，该项目已投入25,611万元。

（3）智能低压开关元件产能提升项目

本次拟变更募集资金用途的募投项目为“智能低压开关元件及精密零部件产能提升项目”下子项目“智能低压开关元件产能提升项目”。该项目立项备案时间为2020年12月22日，实施主体为厦门宏发开关设备有限公司（以下简称“宏发开关”），募集资金拟投入金额为22,000万元，拟通过购置设备等方式建设生产流水线11条，以达到新增接触器产能600万台/年、终端电器产能1,500万台/年、配电电器产能30万只/年。截至2023年5月31日，该项目已投入7,821万元。

（二）变更的具体原因

（1）将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”

本次拟将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”中，通过新购置设备等方式对“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”高压直流继电器自动化生产线进行扩建，扩建后项目整体将共建成新建7条高压直流继电器生产线。项目达产后，公司将形成新增1200万只/年高压直流继电器的生产能力。

本次变更调减部分募集资金投资项目主要为“智能低压开关元件产能提升项目”。该项目受外部经济环境和市场竞争加剧的影响，市场开拓受阻，使得产品订单增长不及预期，生产规模未见明显增长，且公司从发展战略层面出发，调整低压产品结构重心，导致该项目未达到预期效果，且该项目有部分暂时闲置募集资金；此外，公司原募投项目“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”已基本投产完毕，在生产线投资建成并量产后，经济效益较高，平均产能利用率较高，客户反馈良好，产能已无法满足客户需求。经公司研究决定，对原募投项目“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建，以扩大产能，更好满足客户需求。

综上，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，公司拟将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项

目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。该资金由厦门宏发电声股份有限公司向原实施单位厦门开关电器有限公司借款12,000万元，并将上述12,000万元以借款方式提供给电力电器用以实施“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”的扩建。“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”后续建设所需资金缺口将由公司自筹解决。

（2）优化“控制用功率继电器产能提升项目”投资结构

为了加快项目推进，综合考虑生产经营需要、扩充产能需求等因素，公司对“控制用功率继电器产能提升项目” 的内部投资结构进行优化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变，具体如下：

单位：万元

由于市场环境发生了变化，考虑投资成本及效益等因素，“控制用功率继电器产能提升项目”中对内部投资结构进行优化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，募集资金投资金额及投资总额保持不变。

综上，公司根据实际情况对“控制用功率继电器产能提升项目”的投资构成进行了调整。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况和投资计划

（1）新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目

本次变更后的新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目是在公司原募集资金投资项目的基础上，对原计划建成的6条生产线进行扩建，并新增1条生产线，扩建后将建成7条高压直流继电器生产线，项目基本情况和投资计划如下：

项目建设地点位于厦门市海沧区山边洪东路以西、一农路以北、湖头北路以东、一农北路以南。

新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目投资总额为48,037.03万元，其中募集资金投入44,000.00

万元，其余由自有资金投入。项目由电力电器公司负责实施，总计新建7条高压直流继电器生产线。项目达产后形成新增1200万只/年高压直流继电器的生产能力。

资金投入计划如下：

单位：万元

（2）控制用功率继电器产能提升项目

本次变更募集资金用途的募投项目为 “控制用功率继电器产能提升项目”。 募集资金拟投入金额为30,000万元，拟通过购置设备等方式投入建设功率继电器自动化生产线12条，新增家电用继电器产能16,300万只/年、智能家居用继电器产能6,200万只/年、工业继电器产能4,000万只/年、电源继电器产能260万只/年。

新项目是对内部投资结构进行调整，拟减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，募集资金投资金额及投资总额保持不变。

项目建设地点位于长泰县陈巷镇港园工业区，控制用功率继电器产能提升项目投资总额为32,912.17万元，募集资金投入30,000万元，其余由自有资金投入。项目由漳州宏发电声有限公司负责实施。项目投入功率继电器自动化生产线12条，其中家电用继电器生产线6条，智能家居用继电器生产线1条，电源继电器自动化生产线1条，工业继电器自动化生产线4条，项目达产后形成继电器26,760万只/年。

资金投入计划如下：

单位：万元

（二）项目的实施背景和可行性分析

（1）新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目

1、项目实施背景

电力电器是厦门宏发电声股份有限公司的全资子公司，一直致力于以继电器产业链为基础的产品研发与技术创新。近年来，电力电器秉持多元化发展战略，产品涵盖计量磁保持继电器、高压直流继电器、功率磁保持继电器、灭弧室和氧传感器等几大门类，产品广泛应用于智能电表、新能源汽车、新能源储能逆变器、智能家居、配电保护、工业自动化等领域。2022年实现营业收入32.8亿元，实现净利润6.05亿元。

电力电器与全球新能源汽车整车企业紧密合作、同步开发，产品销往国内国际两大市场，具有明显的技术和成本优势。电力电器国际客户包括特斯拉、大众、奔驰、保时捷、丰田等知名整车企业；国内客户包括北汽、上汽、广汽、比亚迪、吉利等企业。

电力电器生产的高压直流继电器产品以优异的性价比获得客户的青睐和市场的认可。电力电器已经成为国内、外顶级车厂的新能源汽车主要供应商 。通过建设新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目，将进一步巩固电力电器公司在高压直流继电器领域的市场领先地位，同时能够给股东带来较高的投资回报。

2、项目实施的可行性分析

（1）、符合国家产业政策

高压直流继电器主要用于新能源汽车、太阳能光伏逆变控制系统中。据国家《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，我国新能源汽车将进入加速发展新阶段，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。《产业结构调整指导目录（2019年本）》也鼓励电动汽车充电设施、新能源（包括新能源汽车、太阳能光伏逆变控制开发制造、新能源汽车关键零部件等）的行业的发展。高压直流继电器市场政策持续利好。（2）、公司具有与本项目相适应的技术、管理和销售等能力

多年来，电力电器凭着大规模的技改投入、优质的产品和卓有成效的市场开发策略，大力拓展国内外市场，特别是国外市场，获得较大成功。电力电器已发展为我国电力计量磁保持继电器的主要研发和生产

基地，在电力计量继电器研发和生产技术方面具备一定领先优势。电力电器连续10多年被列入“厦门市重点工业企业名单”；先后荣获“高新技术企业”、“厦门市企业技术中心”、“厦门市自主创新示范企业”、“厦门市优秀创新型企业”等称号；已取得ISO9001、IATF16949质量体系认证和ISO14001、OHASA18001、QC080000管理体系认证。

在销售方面，公司已建立了全球化的销售平台，为本项目产品的新增产能消化提供了顺畅的销售渠道。此外，电力电器计划在国内建立区域市场资源体系，将全国新能源汽车及储能领域按市场、按地理划分，并建立销售分公司，使市场开发和工程服务更加本地化。

（2）控制用功率继电器产能提升项目

1、项目实施背景

漳州宏发是是厦门宏发电声股份有限公司的全资子公司，专业从事自主品牌继电器研发、生产和销售，是全球最大的通用继电器研发、生产基地，产品广泛应用于智能家电、遥控、通讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备中，是最重要的基础自动控制元件之一，在控制电路中起自动调节、安全保护、转换电路等作用。2022年实现营业收入23.66亿元，实现净利润3.25亿元。

从行业市场形势看，第一，传统家电市场体量大，增长较为稳定，特别是近年来，随着家电行业的不断推陈出新以及消费市场的持续升级，创新型的新兴家电、高端家电市场逐步发展壮大；第二，智能家居经过探索成长期，功能更加人性化，质量也更加稳定，目前已逐渐被广大消费者所接受，智能家居市场迎来高速发展期；第三，电源控制领域市场迎来新的增长点。传统的电源控制领域涵盖的行业多且复杂，蕴含的市场空间需要更大的挖掘，而在新兴的新能源控制领域，随着新能源概念的持续推广和市场政策引导，新能源车及其充电设备以及光伏逆变器相关产业得到快速发展；第四，工业控制领域市场增长空间较大，除国内市场占有优势外，公司大力开拓欧美等高端市场，进一步打开增长空间。

2、项目实施的可行性分析

1）、项目符合国家产业鼓励的发展方向

本项目产品特性符合《国家重点支持的高新技术领域》中的一、电子信息—（六）新型电子元器件— 6.小型化组合式大电流继电器制造技术，属于国家政策明确鼓励类别。同时，也符合国家“产业结构调整指导目录(2011年本)2013年修改版”中第二十八条，信息产业中“21、新型电子元器件”类的“新型机电元件”。

2）、公司具有与本项目相适应的技术、管理和销售等能力

多年来，公司凭借大规模的技改投入，引进先进的高速精密冲床、机械手、激光打标机等全自动智能制造设备，协同工艺&设计CAD、PLM、BPM系统，生产管理MES、Andon、ESOP、OA、SRM、编码系

统，产品质量管控SPC、QIS系统，供应链SAP、WMS、AGV系统，能源管控配电系统、压缩空气控制系统、车间环境在线监控，ERP、EIP、EHR、BI、财务共享池等工业互联网系统，实现研发设计、生产过程控制和管理维护数字化、网络化、智能化、信息化。解决了人工成本高、招工困难、生产效率低、人工误差大、不良品多等问题，其数字化集成创新应用水平已达到国内领先水平。公司产品已通过美国UL、德国VDE、TUV、中国CQC等权威认证机构认可。其次，宏发已建立了遍布全球的营销网络，在美国、欧洲、东南亚等国家和地区建立了本土化营销及服务网络，具备全球化的市场运作和技术服务能力，产品出口到全球100多个国家和地区。依靠专业严谨的技术支持、快速响应的全方位服务、安全可靠的产品质量以及高性价比的优势，已和全球众多500强企业以及国内知名企业达成业务合作伙伴关系，产品畅销海内外。强大的营销网络为本项目产品顺利打入市场提供顺畅的销售渠道。

（三）投资效益分析

新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目资金投入总额为48,037.03万元，其中募集资金投入44,000万元，其余由自有资金投入。项目达产后，预计可实现年收入89,203.54万元，年净利润12,830.75万元，内部收益率（税后）为29.14%，投资回收期（税后）为5.66年，项目具有较强的经济效益。控制用功率继电器产能提升项目资金投入总额为32,912.17万元，其中募集资金投入30,000万元，其余由自有资金投入。项目达产后，预计可实现年收入60,245.17万元，年净利润7,694.93万元，内部收益率（税后）为26.73%，投资回收期（税后）为5.21年，项目具有较强的经济效益。

四、项目的市场前景和风险提示

（1）新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目

1、新项目市场前景

国务院办公厅2020年11月印发《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，规划提出，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

我国新能源汽车市场高速发展，2022年销量即达680万辆，提早三年完成规划目标。根据市场趋势，预计2025年我国新能源汽车销量将超过1,000万辆，由此产生超5,000万个高压直流继电器的需求量。

在海外市场方面，欧盟及欧盟各国也制定了一系列促进新能源汽车发展的政策，包括“欧盟碳排放标

准Regulation(EU)2019/631”规定2021年新车碳排放平均水平降至95g/km，至2025年降至80.8g/km。德国、法国、英国都加大对新能源汽车购置补贴等；在美国市场上，根据拜登排放目标，电动汽车2026年销量达到400万辆，其《通货膨胀削减法案》等，延长针对购买电动汽车的消费税抵免支持。

从2020年开始，国际主流汽车厂商加大了对新能源汽车新车型的推出力度，为市场提供了更多的选择。国内市场上，中国自主品牌汽车借着新能源热潮实现了占有率、高端化等多重领域的突破，呈现百花齐放的局面。同时，随着技术的不断发展和成本的降低，新能源汽车在续航里程、充电及各方面的使用体验上越来越完善，更加匹配市场的需求，因此，预计未来几年新能源汽车将呈现快速发展的势头，在中国、欧洲市场上有望突破30%的渗透率，在美国市场也有望快速发展。

2、项目风险提示

虽然本项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。公司董事会将采取积极可行的经营管理策略，密切关注行业发展动态，以不断适应客户要求及市场变化，加强风险管控，强化生产运营管理，积极防范和化解可能面临的风险，力争获得良好的投资回报。

（2）控制用功率继电器产能提升项目

1、新项目市场前景

本项目通过扩大营业规模、优化产品结构，积极拓展工控类和电源继电器的市场，并且快速培育在智能家居应用的核心产品，进一步降低公司对于家电用继电器的依赖。至2025年，电源继电器将成为第二大业务贡献点；新门类产品将加速发展成为“十四五”期间新的增长点。

家电用继电器方面，公司持续优化产品结构以应对市场竞争，确保产量稳中有进。在工业控制大力推进“翻越门槛”实现在该领域的突破，在智能家居、安全应用和电源领域加速占据主导地位、引领需求，销售额力争实现稳步提升。

2、项目风险提示

本募投项目效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发展态势和公司实际情况所做出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但仍存在效益不及预期的风险。若出现控制用功率继电器的市场发展情况不及预期，或者公司本次募投项目相关产品的销售推广不及预期等情况，可能对本次募集资金项目的实施构成较大不利影响，公司募

投项目的预计收入可能出现较大幅度的减少。除上述风险外，公司亦面临日益加剧的行业竞争、复杂的国际环境，全球经济复苏不确定性等风险。未来，公司将采取措施，积极应对相关风险，力争为股东带来较高的投资回报。

五、变更后募集资金投资项目有关部门审批情况说明

（1）项目立项

新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目扩建后的建设方案目前处于变更备案过程中，该项目原投资建设方案已于2020年12月22日取得厦门市海沧区发展和改革局出具《厦门市企业投资项目备案证明》（厦海发投备[2020]464号），予以备案。控制用功率继电器产能提升项目投资建设方案已于2020年12月22日取得福建省长泰县发展和改革委员会出具《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2020]E070240号），予以备案。由于本次变更属于内部投资结构优化调整，不涉及投资总额变化，无需履行立项备案变更手续。

（2）项目环评

新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目原投资建设方案已于2020年12月31日取得厦门市海沧生态环境局出具《关于厦门宏发电力电器有限公司新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目环境影响报告表的批复》（厦海环审【2020】146号文）。该项目扩建后的建设方案正在取得主管环境保护机关的审批意见。

控制用功率继电器产能提升项目投资建设方案已于2021年1月25日取得漳州市长泰生态环境局出具《关于漳州宏发电声有限公司控制用功率继电器产能提升项目环境影响报告表的批复》（泰环审【2021】13号）。由于本次变更属于内部投资结构优化调整，设备投资变更不超过30%，无需履行环评变更手续。

以上议案，请审议。