宏发股份：2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2023-047债券代码：110082 债券简称：宏发转债

宏发科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

1、2021年度公开发行可转债募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3145号)核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计2,000万张，期限6年。截至2021年11月3日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，募集资金总额人民币2,000,000,000.00元。扣除承销费和保荐费人民币28,000,000.00元后的募集资金为人民币1,972,000,000.00元，已由东方证券承销保荐有限公司于2021年11月3日存入公司开立在招商银行厦门海天支行账号为027900156310603的人民币账户；本次发行费用总额（含税）为人民币32,583,350.60元，发行费用总额（不含税）为人民币30,739,009.99元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为1,969,260,990.01元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021] 000733号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

募集资金以前年度已使用金额为1,549,015,096.03元，本年度使用金额为156,227,901.33元。

截至2023年6月30日，公开转换公司债券募集资金账户余额为90,890,522.28元，明细如下表：：

单位：人民币元

注：差额系厦门宏发电声股份有限公司募集资金专项账户收到其他款项余额1,094.82元，非募集资金款项。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

（二）募集资金三方监管情况

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年11月，公司及控股子公司厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“东方投行”），分别和招商银行股份有限公司厦门分公司、招商银行股份有限公司厦门海天支行、厦门银行海沧支行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行、厦门银行海沧支行、招商银行厦门分行海天支行、中国银行股份有限公司厦门集美支行、兴业银行杏林支行、兴业银行厦门集美支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2022年1月，公司、厦门宏发电声股份有限公司及募集资金投资项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司开立了13个外币募集资金专户，并与保荐机构东方投行、兴业银行厦门杏林支行、厦门银行总行营业部、农业银行厦门集美支行、招商银行厦门分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年6月30日止，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

注：公司招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 海 天 支 行 账户 余 额48,070,122.06 元于 2021 年 11 月 19 日，被西安市中级人民法院冻结，系中国长城资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“长城资产陕西分公司”）诉西安文商商贸大厦有限责任公司（以下简称“文商商贸公司“）、宏发科技股份有限公司金融借款合同纠纷产生。

根据陕西省西安市中级人民法院于 2022 年 7 月 7 日出具的《民事判决书》（（2021）陕01 民初 1663 号），一审判决如下： 1.被告文商商贸公司于本判决生效之日起十日内向原告长城资产陕西分公司偿还借款本金 1,100.00万元及利息，其中 2021 年 9 月 20 日之前利息为3621.999221万元，自 2021 年 9 月 21 日至实际给付之日的利息以 1,100.00万元为基数按照日利率万分之四之标准计算。2.被告宏发股份在前项债务范围内向原告长城资产陕西分公司承担连带偿还责任，连带负担案件受理费 282,151.00元，保全费 5,000.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

公司收到上述判决书后即向陕西省高级人民法院提起上诉，陕西省高级人民法院于2022 年 11 月 3 日受理， 2022年11月17日收到陕西省高级人民法院出具的《民事裁定书》（（2022）陕民终 443 号），裁定如下：续行冻结宏发科技股份有限公司名下招商银行股份有限公司厦门分行027900156310603 账户中的48,070,122.06 元，冻结期限为一年。

陕西省高级人民法院于2022年11月25日出具《民事裁定书》（（2022）陕民终443号之一），认为原审认定基本事实不清，裁定如下：1、撤销西安市中级人民法院（2021）陕01民初1663号民事判决；2、本案发回西安市中级人民法院重审。宏发科技公司和文商商贸公司预交的二审案件受理费284566元予以退回。

目前此案件退回西安市中级人民法院重审过程中。

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表一）所示。

（二）募集资金投资项目置换情况

2021年11月，公司以募集资金44,377.84万元置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换的情况如下：

单位：人民币万元

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年11月8日出具了大华核字[2021]0011947 号《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金44,377.84万元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第九届董事会第十八次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。本报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年10月28日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司分别于2023年3月14日和2023年3月24日各归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，共计10,000万元，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司和保荐代表人，披露了归还公告。公司已将用于临时补充流动资金的公开发行可转换公司债券募集资金10,000万元人民币全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。

2023年03月29日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐

机构已经发表明确同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议，同意公司使用总额不超过人民币 35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内该资金可滚动使用。截止 2023 年 06 月 30日，厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与募集账户银行签订了协定存款协议，金额共计40,311,952.98人民币元，详见下表：

单位：人民币元

（五）公司在报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、关于变更部分募集资金投资项目的情况

2023 年 7月 14 日，公司召开2023年第一次临时股东大会和“宏发转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，同意公司将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。同时对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变。

具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表（附表二）”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

附表一：募集资金使用情况对照表

附表二：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宏发科技股份有限公司 二〇二三年七月二十七日

附表一

募集资金使用情况对照表编制单位：宏发科技股份有限公司

单位：人民币元

附表二

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：宏发科技股份有限公司 单位：万元