宏发股份：东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见2

东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为宏发科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宏发股份”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可 [2021]3145 号 核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币 20 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 2,000万张，期限 6 年。截至 2021 年 11 月3 日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券 2,000 万张，募集资金总额人民币2,000,000,000.00 元。扣除承销费和保荐费人民币 28,000,000.00 元后的募集资金为人民币 1,972,000,000.00 元，已由东方证券承销保荐有限公司于 2 021 年 11 月 3 日存入公司开立在招商银行厦门海天支行账号为 027900156310603 的人民币账户；本次发行费用总额（含税）为人民币 32,583,350.60 元，发行费用总额（不含税）为人民币30,739,009.99 元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 1,969,260,990.01元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字 [2021] 000733 号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金余额为0元，明细如下表：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并业经公司2021年年度股东大会表决通过。

（二）募集资金三方监管情况

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年11月，公司及控股子公司厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与保荐机构东方投行，分别和招商银行股份有限公司厦门分公司、招商银行股份有限公司厦门海天支行、厦门银行海沧支行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行、厦门银行海沧支行、招商银行厦门分行海天支行、中国银行股份有限公司厦门集美支行、兴业银行杏林支行、兴业银行厦门集美支行签订了《募集资金三方监管协议》，

明确了各方的权利和义务。

2022年1月，公司、厦门宏发电声股份有限公司及募集资金投资项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司开立了13个外币募集资金专户，并与保荐机构东方投行、兴业银行厦门杏林支行、厦门银行总行营业部、农业银行厦门集美支行、招商银行厦门分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年12月31日，公司本次募集资金已按照相关规定使用完毕，节余募集资金已全部转出永久补充流动资金，募集资金专项账户已不再使用。目前公司已完成上述募集资金专项账户的销户手续。

三、2023年度募集资金的使用情况

（一）募投项目的使用情况

2023年度，公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。

（二）募集资金投向项目置换情况

单位：人民币万元

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年11月8日出具了大华核字[2021]0011947号《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金44,377.84万元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第九届董事会第十八次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第十届董事会第五次会议于2022年10月28日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司分别于2023年3月14日和2023年3月24日各归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，共计10,000万元，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司和保荐代表人，披露了归还公告。公司已将用于暂时补充流动资金的公开发行可转换公司债券募集资金10,000万元人民币全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。

2023年3月29日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。公司分别于2023年3月30日、2023年3月31日和2023年4月4日暂时补充流动资金共计19,500万元，并分批归还暂时补充流动资金的募集资金共计19,500万元，

具体如下：

截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为0元。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

经公司第九届董事会第十八次会议和第十届董事会第二次会议审议，同意公司使用总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内该资金可滚动使用。经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议，同意公司使用总额不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内该资金可滚动使用。公司第十届董事会第十六次会议于2023年11月30日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财等）。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。公司监事会、公司独立董事已经发表明确同意意见。

截止2023年12月31日，厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与募集账户银行签订的协定存款协议已完成，金额为人民币0元，详见下表：

单位：人民币

（五）节余募集资金永久补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司可转债募投项目已全部完成，相关募投项目全部结项。为提高资金使用效率，公司将节余募集资金22,020,350.28万元（包括利息收入及待支付尾款）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已结项募投项目待支付尾款款项在满足付款条件时以自有资金支付。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司可转债募集资金投资项目已全部建设完成且节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）部分募投项目实施地点新增情况

公司于2022年4月25日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”新增实施地点“南华镇老坪村1、2社”；《不动产权证书》为“川（2021）中江县不动产权第0324394号”。本次新增部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。

（二）部分募投项目变更募集资金用途的情况

2022年9月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更募集资金用途的议案》，同意公司对“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”的内部投资结构进行调整，减少设备投资3,000万元,增加厂房投资3,000万元,投资总额及募集资金投资金额保持不变。本次部分募投项目变更部分募集资金用途系公司根据实际经营及募投项目实施需要而进行的调整。本次调整不会改变募集资金投资项目实施的实质内容，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

（三）关于变更部分募集资金投资项目的情况

2023年7月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会和“宏发转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，同意公司将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。同时对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变。

具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

宏发科技股份有限公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

募集资金使用情况表编制单位：宏发科技股份有限公司

金额单位：人民币元

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：宏发科技股份有限公司 单位：万元

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

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