国投电力：中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的的核查意见
中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、与中信证券合称“保荐机构”）作为正在履行国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对国投电力履行了持续督导义务，就国投电力2023年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，现出具核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月30日经第十二届董事会第六次会议审议，关联董事朱基伟、罗绍香、李俊喜回避表决，会议以六票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对此事项发表事前认可意见，并最终发表独立意见。
2023年3月9日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2022年日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 国投财务有限公司 | 日均存款余额不超过100亿元 | 日均存款余额69.29亿元 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计。 |
| 在关联人的境外资金管理平台存款（外币） | 融实国际财资管理有限公司 | 日均存款余额不超过等值10亿美元 | 日均存款余额346.34万美元 | 基于公司境外业务发展和资金平衡的预计。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 与关联人的借款类资金往来 | 国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投”）及其控股子公司 | 不超过150亿 | 121.92亿元 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计。 |
| 与关联人的借款类资金往来（外币） | 融实国际财资管理有限公司 | 不超过等值10亿美元 | 6.88亿美元 | 基于公司境外业务发展和资金平衡的预计。 |
| 接受关联人提供的劳务 | 国投交通控股有限公司 | 不超过8亿元 | 20,376.18万元 | 不适用 |
| 国投物业有限责任公司 | 510.64万元 | 不适用 | ||
| 国投人力资源服务有限公司 | 144.05万元 | 不适用 | ||
| 国投智能科技有限公司 | 647.45万元 | 不适用 | ||
| 国投资产管理有限公司 | 1.34万元 | 不适用 | ||
| 融实国际财资管理有限公司 | 325.71万元 | 不适用 | ||
| 山东特检集团有限公司 | 28.63万元 | 不适用 | ||
| 中国电子工程设计院有限公司 | 147.17万元 | 不适用 | ||
| 中国国投国际贸易有限公司 | 12.01万元 | 不适用 | ||
| 中投咨询有限公司 | 634.73万元 | 不适用 | ||
| 国投财务有限公司 | 211.97万元 | 不适用 | ||
| 国投检验检测认证有限公司 | 39.22万元 | 不适用 | ||
| 国投融资租赁有限公司 | 700.00万元 | 不适用 | ||
| 国投健康产业投资有限公司 | 13.01万元 | 不适用 | ||
| 国投中鲁果汁股份有限公司 | 0.08万元 | 不适用 | ||
| 向关联人销售商品 | 国投交通控股有限公司 | 不超过4亿元 | 1,320.22万元 | 不适用 |
| 中投咨询有限公司 | 5.75万元 | 不适用 |
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.国家开发投资集团有限公司
| 公司名称 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 付刚峰 |
| 成立时间 | 1995年4月14日 |
| 注册资本 | 3380000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦 |
| 业务范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 国投财务有限公司 | 日均存款余额不超过150亿元 | 日均存款余额69.29亿元 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计。 |
| 与关联人的借款类资金往来 | 国投及其控股子公司 | 不超过200亿元 | 121.92亿元 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计。 |
| 在关联人的境外资金管理平台存款（外币） | 融实国际财资管理有限公司 | 日均存款余额不超过等值1亿美元 | 日均存款余额约为346.34万美元 | 基于公司境外业务发展和资金平衡的预计。 |
| 与关联人的借款类资金往来（外币） | 融实国际财资管理有限公司 | 不超过等值8亿美元 | 6.88亿美元 | 基于公司境外业务发展和资金平衡的预计。 |
| 接受关联人提供的劳务（煤炭存储及运输、咨询服务、软硬件采购等） | 国投及其控股子公司 | 不超过8亿元 | 2.38亿元 | 国投云顶湄洲湾和国投钦州有部分煤炭存储接卸费用；与国投人力、国投物业等其他关联方有部分服务费用；国投财务预计新项目增加借款、利息支出增加。 |
| 向关联人销售商品（售电、卸煤服务等） | 国投及其控股子公司 | 不超过4亿元 | 0.13亿元 | 与关联方协同发展；考虑电力市场变化影响；碳排放权交易等的预计。 |
通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.国投财务有限公司
| 公司名称 | 国投财务有限公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 崔宏琴 |
| 成立时间 | 2009年02月11日 |
| 注册资本 | 500000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门北大街2号18层 |
| 业务范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3.国投物业有限责任公司
| 公司名称 | 国投物业有限责任公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 闫晓俊 |
| 成立时间 | 2001年05月16日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦 |
| 业务范围 | 物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；洗车服务；餐饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4.国投人力资源服务有限公司
| 公司名称 | 国投人力资源服务有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 孟书豪 |
| 成立时间 | 2014年4月22日 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 住所 | 北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内167 |
| 业务范围 | 人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网络服务；人才推荐、人才招聘；人才培训；人才测评；在规定业务范围内接受用人单位和个人委托，从事人事代理服务；承接人力资源服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2023年12月30日）；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2024年07月16日）；互联网信息服务；企业管理咨询；教育咨询；经济贸易咨询；税务咨询；市场调查；技术开发、技术推广、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5.国投智能科技有限公司
| 公司名称 | 国投智能科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 张雷 |
| 成立时间 | 2016年11月08日 |
| 注册资本 | 200000万元人民币 |
| 住所 | 上海市虹口区杨树浦路168号36层A |
| 业务范围 | 从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
6.融实国际财资管理有限公司
| 公司名称 | 融实国际财资管理有限公司 |
| 英文全称 | RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 崔宏琴 |
| 成立时间 | 2018年11月20日 |
| 注册资本 | 5000.00万美元 |
| 住所 | 香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室 |
| 业务范围 | 财资管理 |
7.国投交通控股有限公司
| 公司名称 | 国投交通控股有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 汪文发 |
| 成立时间 | 2013年10月29日 |
| 注册资本 | 200000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室 |
| 业务范围 | 铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不含危险化学品)、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的销售（国家有专项专营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8.中投咨询有限公司
| 公司名称 | 中投咨询有限公司 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 韩松 |
| 成立时间 | 2003年12月1日 |
| 注册资本 | 1,600万人民币 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室 |
| 业务范围 | 投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品；会议服务；教育咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）关联关系
国投直接持有公司51.32%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条之规定，国投为公司的
关联法人。国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）、国投物业有限责任公司、国投人力资源服务有限公司、国投智能科技有限公司、国投交通控股有限公司、融实国际财资管理有限公司（以下简称“融实财资”）、中投咨询有限公司等公司为国投的控股子公司，按照《股票上市规则》第6.3.3条之规定均为公司的关联法人
（三）执行、履约情况
公司关联交易执行情况良好，国投及其上述控股子公司经营、财务状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与国投及其控股子公司的日常关联交易遵循以下原则：
（一）在关联方财务公司存款
1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行公布的存款基准利率，参照市场存款利率协商确定。
2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股子公司提供其他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或银行业监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续费。
（二）在关联方融实财资存款
1.关于存款利率。融实财资吸收公司及海外投资控股企业存款的利率，应不低于商业银行向公司及海外投资控股企业提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，融实财资吸收公司及海外投资控股企业存款的利率，也应不低于融实财资吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的平均利率。
2.关于资金结算等业务的收费标准。融实财资在向公司及海外投资控股企业提供其他资金结算业务无手续费。
（三）借款类资金往来业务
公司及控股子公司从国投及其控股子公司取得的借款资金利率应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，参照市场贷款利率协商确定。
公司及海外投资控股企业从融实国际财资公司取得的借款资金利率采取一事一议的方式确定，原则上应不高于其他金融机构对公司及海外投资控股企业就同一事项提供的同等条件的贷款的利率。
以上三个事项（在关联方财务公司存款、借款类资金往来业务、在融实国际财资公司存款、借款类资金往来业务）经公司股东大会审议通过后，公司将按照审批后的额度与国投财务、融实国际财资公司签订《金融服务协议》。
（四）接受关联方提供的劳务
该部分关联交易主要为煤炭存储及运输、物业费、委托管理服务、企业咨询、招聘服务和软件采购等。
公司控股子公司与国投控股子公司签订的煤炭存储及运输合同的价格、咨询服务价格、软件采购价格及其他接受劳务或服务均参照市场价格，经双方协商，按照不高于市场价格的原则确定。
（五）向关联方销售商品
该部分关联交易主要是公司控股子公司向所在区域内的关联企业售电，碳排放权交易，还有少量的卸煤等其他服务。随着电力体制改革和市场化交易的推进，公司控股子公司与国投控股子公司的售电合同将参考市场定价，按照不低于市场价格的原则确定。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易价格严格执行《中华人民共和国价格法》等相关法律法规，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。
公司自2002年上市以来，在人员、财务、机构设置等方面与国投及其控股子公司保持独立，主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计发表独立意见如下：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》及有关资料，并向公司就相关情况进行了解后，我们认为，国投电力此次日常关联交易符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性，同意上述议案。”
六、保荐机构核查意见
公司预计2023年度日常关联交易额度事项已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》之中信证券股份有限公司签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 李宁 | 吴鹏 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》之安信证券股份有限公司签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 田竹 | 王芸 |
安信证券股份有限公司
年 月 日