国投电力：环境、社会与治理委员会工作细则
国投电力控股股份有限公司环境、社会与治理委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为贯彻落实新发展理念，探索建立健全环境、社会与治理（以下简称ESG）体系，进一步完善ESG工作机制，提升ESG绩效，推动国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司董事会设立环境、社会与治理委员会（以下简称ESG委员会）,并制订本工作细则。
第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司可持续发展战略、ESG相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 ESG委员会由至少五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 ESG委员会委员由董事长或全体董事的三分之一以上从董事会成员中提名，并由董事会选举产生。
第五条 ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持委员会工作。
第六条 ESG委员会任期与本届董事会的任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会按上述第三条、第四条、第五条规定补足委员人数。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第七条 证券部为ESG委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 ESG委员会主要职责是：
（一）审议ESG相关披露文件，包括但不限于公司年度ESG专项报告；
（二）研究公司ESG相关的战略及中长期规划并提出建议；
（三）审批ESG实质性议题；
（四）监督管理目标、风险与机遇等ESG治理活动相关事宜的识别、评估、管理工作；
（五）研究其他影响公司的重大ESG事项并提出建议；
（六）其他董事会授权事宜。
第九条 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司证券部负责做好ESG委员会决策的前期准备工作，组织整理材料以便ESG委员会研究，提供建议或者方案供ESG委员会研究、审核。
第十一条 ESG委员会根据证券部提供的材料召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会，同时反馈给公司证券部。
第十二条 对需经董事会或股东大会确定的事宜，ESG委员会应向董事会提交正式的议案。
第十三条 ESG委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十四条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。每一名委员有一票表决权。委员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
ESG委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 ESG委员会应于上一会计年度结束后的四个月内召开一次定期会议,并于会议召开前十日通知全体委员。ESG委员会定期会议主要对公司年度ESG专项报告、年度ESG工作进行讨论并提出建议。
第十七条 当主任委员认为有必要，或半数以上委员提议时，ESG委员会可以召开临时会议，于会议召开前七日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员或主持会议的委员应当在会议上做出说明。
第十八条 ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 ESG委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席ESG委员会会议。
第二十条 ESG委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。
ESG委员会会议记录由董事会秘书负责保存，董事会秘书可
以委托公司证券部代为保管，保存期限不少于十年。
第二十一条 ESG委员会会议形成的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十五条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”均包含本数。
第二十六条 本工作细则与国家有关法律、法规和公司章程的规定不一致时，按有关法律、法规和公司章程执行。
第二十七条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。