国投电力：中信证券股份有限公司及国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

国投电力控股股份有限公司

2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会

发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年十月

3-2-1

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集说明书》相同。

3-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 5

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 7

第二节 发行人主要风险 ...... 10

一、政策和市场风险 ...... 10

二、经营风险 ...... 10

三、财务风险 ...... 12

四、募集资金投资项目风险 ...... 13

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 14

第三节 本次发行情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式及发行时间 ...... 15

三、发行对象及认购方式 ...... 15

四、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 15

五、发行数量 ...... 16

六、限售期 ...... 16

七、本次发行前公司滚存利润的安排 ...... 17

八、上市地点 ...... 17

九、募集资金数量和用途 ...... 17

十、本次发行决议的有效期 ...... 17

十一、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

十三、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 18

第四节 本次发行的决策程序 ...... 19

3-2-3第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 20

一、 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 20

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 21

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况 ...... 21

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 21

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 22

第六节 保荐人承诺事项 ...... 23

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 24

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 26

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 27

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

发行人经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。从装机结构来看，发行人是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司。截至2024年6月30日，发行人已投产控股装机容量4,195.15万千瓦，其中水电2,130.45万千瓦，占比50.78%；火电1,320.08万千瓦（含垃圾发电），占比31.47%；风电325.60万千瓦，占比7.76%；光伏419.02万千瓦，占比9.99%。报告期内，公司

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主营业务无重大变化。

三、主要财务数据及财务指标

公司2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

公司2021年度、2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022BJAA30211、XYZH/2023BJAA3B0266），公司2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZG11520号），2024年1-6月财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：2024年1-6月周转率、收益率、每股收益数据经年化计算上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

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四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定李宁、吴鹏作为国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票项目的保荐代表人；指定王楚作为项目协办人；指定吴子健、鄢元波、赵伯诚、陈志昊作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材A股IPO、信德新材A股IPO、宝丰能源A股IPO、三棵树A股IPO、大唐环境H股IPO、方正证券A股IPO、晶澳科技可转债、浙江新能非公开、天宜上佳非公开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并ST平能项目、新奥股份2021年重大资产重组、新奥股份2019年重大资产重组、国电电力2017重大资产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等。

李宁最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

吴鹏，保荐代表人，证券执业编号：S1010721070006，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人、保荐代表人、项目主办人及核心成员负责或参与的项目包括：宝丰能源A股IPO项目、上海天洋A股IPO项目、阳光集团A股IPO项目、城建设计A股IPO项目、中航石油A股IPO项目、节能风电配股项目、国投电力非公开项目、节能风电非公开项目、节能风电可转债项目、三棵树非公开项目、中国核电可转债项目、山西焦煤重组项目、皖江物流重大资产重组项目、大唐集团公司债项目、国投电力可续期公司债项目等。

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吴鹏最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

王楚，证券执业编号 S1010117050161，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：通源石油非公开发行、节能风电非公开发行、茂业通讯重大资产重组、国电电力重大资产重组、同方股份非公开发行、国投电力非公开发行、天宜上佳向特定对象发行、新奥股份重大资产重组、山西焦煤发行股份购买资产等。

王楚最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员执业情况

吴子健，证券执业编号：S1010118070283，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。参与的项目包括：中航油石油IPO项目、华友钴业发行股份购买资产项目、恩捷股份可转债项目、盛屯矿业可转债项目、恩捷股份非公开发行项目、宁德时代公司债项目、孚能科技IPO项目、华友钴业非公开发行、华友钴业可转债项目、国投电力非公开项目、佰维存储IPO项目、华友钴业GDR项目等。

鄢元波，证券执业编号：S1010120110034，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括：莱特光电科创板IPO项目、丽人丽妆主板IPO项目、普冉股份科创板IPO项目、国投电力非公开发行项目、上海电力非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、海目星向特定对象发行项目、上海天洋非公开发行项目、浙能电力收购中来股份控制权项目等。

赵伯诚，证券执业编号：S1010120110021，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目包括：中化能源IPO项目、宝丰新能源IPO项目、容汇锂业IPO项目、恩捷股份非公开项目等。

陈志昊，证券业执业编号：S1010122080588，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，参与的项目包括：华润新能源IPO项目、江瀚新材IPO项目、海湾化学IPO项目、山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。

上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开

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谴责和中国证券业协会自律处分。

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第二节 发行人主要风险

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。

（二）电价波动风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。

（三）燃料价格波动风险

截至2024年二季度末，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占控股装机规模的

31.47%，火电业务是公司主营业务的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。报告期内，市场平均煤价2021年年初开始震荡上升，2022年下半年达到高位后稳步下降，公司火电业务毛利率随着煤价下降逐年提高。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，因煤炭产能、需求、运输等因素变化，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。

二、经营风险

（一）水电业务季节性来水和极端气候的风险

截至2024年二季度末，公司已投产水电装机占其控股装机规模的50.78%，水电的生产经营情况对公司盈利有重要影响。公司运营的水电机组分布在四川、云南、甘肃的不同流域，水电业务受自然因素影响，发电量和经营业绩对来水的依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。公司在建的水电机组多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定性影响。如果水电站的

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运营和建设受到季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生不利影响。

（二）新能源业务开发风险

近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新能源业务。截至2024年二季度末，公司的风电、光伏已投产装机分别占控股装机规模的

7.76%和9.99%。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且新能源补贴政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。

（三）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。

（四）海外经营风险

报告期内，公司积极开拓海外业务，持续深耕海外可再生能源市场，进一步优化资产布局，“走出去”战略初见成效。但海外项目经营对公司的生产经营和管理能力提出更高的要求，如项目所在地区域的经济发展状况、经济政策环境、政治局势、汇率

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波动等均会对海外项目经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。

（五）安全生产风险

公司主营业务为电力的生产和销售，安全对企业有重要影响，同时国家对企业安全生产标准要求越来高，这将增加公司在安全生产费用方面的投入。公司部分在建项目位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将对公司生产经营产生不利影响。

（六）环保风险

近年来，公司大力推进可再生能源的发展，清洁能源装机规模和占比逐年提高，整体电源结构得到了进一步改善，但是火电仍占一定比例，由于火电企业在生产过程中，废水、废气和煤灰等污染物排放需要达到环保部门规定的标准，未来不排除由于环保要求的提高而带来的环保成本增加，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

三、财务风险

（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于对公司未来利润做出保证。

（二）资本支出需求较大的风险

为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益，将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。

（三）资产负债率较高的风险

电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公

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司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为63.51%、63.75%、63.18%和63.82%。

虽然公司主要控股电力企业盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）长期资产减值的风险

截至报告期末，公司因投资多家境内外项目公司形成长期股权投资账面价值为1,029,621.43万元，长期应收款账面价值为213,899.42万元；同时，公司因收购江苏天赛新能源开发有限公司等4家公司而形成商誉，报告期末账面价值为14,629.21万元。公司已根据企业会计准则等相关要求对长期股权投资、长期应收款、商誉等科目进行减值测试并相应计提减值，未来如形成长期股权投资、长期应收款和商誉涉及的项目公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，将存在长期股权投资、长期应收款和商誉等长期资产的减值风险。

四、募集资金投资项目风险

本次发行的募集资金将用于孟底沟水电站项目和卡拉水电站项目的建设。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。

在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。

尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

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五、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

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第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2024年9月17日召开的公司第十二届董事会第三十三次会议、2024年10月9日召开的公司2024年第五次临时股东大会，发行人本次2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为社保基金会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

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依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

五、发行数量

本次发行的发行数量为550,314,465股，不超过发行前上市公司总股本的30%。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

六、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

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发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

七、本次发行前公司滚存利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

八、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。

九、募集资金数量和用途

本次发行拟募集资金人民币不超过70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：

单位：亿元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

十、本次发行决议的有效期

本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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十一、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为社保基金会，若按照本次发行拟发行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。社保基金会参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次发行相关议案经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，公司董事均非关联董事，无需回避表决。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本上市保荐书公告日，公司控股股东为国投集团，持有公司51.32%的股份。公司实际控制人为国务院国资委。

本次发行前，公司总股本为7,454,179,797股，本次拟发行股份数量为550,314,465股，发行完成后，公司总股本变更为8,004,494,262股。

本次发行完成后，国投集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计为47.79%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

十三、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，取得了国投集团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准，并经公司2024年第五次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

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第四节 本次发行的决策程序

发行人就本次发行股票已履行的内外部决策程序如下：

1、2024年9月17日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行预案及相关议案。

2、2024年10月9日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年6月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

（1）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人7,690,314股、188,400股、0股和48,257,073股，占发行人总股本的0.1%、0%、0%和0.65%；

（2）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）85,086股、0股、0股和4,028股，占国投中鲁总股本的0.03%、0%、0%和0%；

（3）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“同益中”）33,197股、0股、0股和10,880股，占同益中总股本的

0.01%、0%、0%和0%；

（4）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”） 2,479股、0股、0股和18,430股，占丰乐种业总股本的0%、0%、0%和0%；

（5）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”） 47,581股、16,400股、0股和503,910股，占神州高铁总股本的0%、0%、0%和0.02%；

（6）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”） 182,454股、0股、0股和1,784,795股，占亚普股份总股本的

3-2-21

0.04%、0%、0%和0.35%；

（7）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称“国投智能”）850,222股、25,015股、0股和4,153,747股，占国投智能总股本的0.1%、0%、0%和0.48%；

（8）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”）593,594股、143,476股、0股和21,205,462股，占国投资本总股本的

0.01%、0%、0%和0.33%；

本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过

0.8%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况

经核查，截至2024年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要

3-2-22

关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在其他相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-23

第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-2-24

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

3-2-25

3-2-26

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

3-2-27

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为国投电力具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐国投电力本次向特定对象发行A股股票并上市。（以下无正文）

3-2-28

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

国投证券股份有限公司

关于

国投电力控股股份有限公司

2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会

发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

二〇二四年十月

3-2-1

声 明

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）接受国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象全国社会保障基金理事会发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。国投证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集说明书》相同。

3-2-2

目 录声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 5

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 7

第二节 发行人主要风险 ...... 9

一、政策和市场风险 ...... 9

二、经营风险 ...... 9

三、财务风险 ...... 11

四、募集资金投资项目风险 ...... 12

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 13

第三节 本次发行情况 ...... 14

一、发行股票的种类和面值 ...... 14

二、发行方式及发行时间 ...... 14

三、发行对象及认购方式 ...... 14

四、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 14

五、发行数量 ...... 15

六、限售期 ...... 15

七、本次发行前公司滚存利润分配安排 ...... 16

八、上市地点 ...... 16

九、募集资金数量和用途 ...... 16

十、本次发行决议的有效期 ...... 16

十一、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

十三、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 17

第四节 本次发行的决策程序 ...... 18

3-2-3第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 19

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 19

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 19

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况.. 19

四、保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系 ...... 19

五、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况 ...... 20

六、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 20

第六节 保荐人承诺事项 ...... 21

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 22

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 25

3-2-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

发行人经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。从装机结构来看，发行人是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司。

截至2024年6月30日，发行人已投产控股装机容量4,195.15万千瓦，其中水电2,130.45万千瓦，占比50.78%；火电1,320.08万千瓦（含垃圾发电），占比31.47%；风电325.60万千瓦，占比7.76%；光伏419.02万千瓦，占比9.99%。报告期内，公司

3-2-5

主营业务无重大变化。

三、主要财务数据及财务指标

公司2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。公司2021年度、2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022BJAA30211、XYZH/2023BJAA3B0266），公司2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZG11520号），2024年1-6月财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

3-2-6

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：2024年1-6月周转率、收益率、每股收益数据经年化计算上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

3-2-7

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券作为国投电力本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权郑扬先生、陈实先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、郑扬先生的保荐业务执业情况

郑扬先生，保荐代表人，国投证券投资银行部高级业务副总裁，曾先后主持或参与的股权融资、资产重组项目包括：高争民爆（002827.SZ）IPO、联美控股（600167.SH）分拆兆讯传媒（301102.SZ）IPO、兴业汽配IPO、江西长运（600561.SH）非公开发行、巨人网络（002558.SZ）重大资产重组、浙江广厦（600052.SH）重大资产重组、内蒙一机重组北方创业（600967.SH）、合金投资（000633.SZ）上市公司收购等项目。

郑扬最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

2、陈实先生的保荐业务执业情况

陈实先生，保荐代表人，国投证券投资银行部业务总监，曾先后主持或参与了苏州银行（002966.SZ）IPO、郑州银行（002936.SZ）IPO、重庆银行（601963.SH）IPO、科恒股份（300340.SZ）向特定对象发行等项目。

陈实最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为冯翔先生。

冯翔先生，国投证券投资银行部高级业务副总裁，曾先后主持或参与了联美控股（600167.SH）分拆兆讯传媒（301102.SZ）IPO、重数传媒IPO、国金黄金IPO、兴业汽配IPO等项目。

冯翔最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责

3-2-8

和中国证券业协会自律处分。

其他项目组成员有：马辉先生、金鑫女士、郑智睿女士、周晓宁女士、尚延钊先生、陈美璇女士、姚睿先生、顾逸舟先生、申少鹏先生、田宇鹏先生、汪月俊女士、杨思琪女士、罗林泽先生。

（三）保荐机构及保荐代表人联系方式

公司名称：国投证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12楼

保荐代表人：郑扬、陈实

电话：010-57839261

传真：010-83321405

3-2-9

第二节 发行人主要风险

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。

（二）电价波动风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。

（三）燃料价格波动风险

截至2024年二季度末，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占控股装机规模的

31.47%，火电业务是公司主营业务的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。报告期内，市场平均煤价2021年年初开始震荡上升，2022年下半年达到高位后稳步下降，公司火电业务毛利率随着煤价下降逐年提高。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，因煤炭产能、需求、运输等因素变化，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。

二、经营风险

（一）水电业务季节性来水和极端气候的风险

截至2024年二季度末，公司已投产水电装机占其控股装机规模的50.78%，水电的生产经营情况对公司盈利有重要影响。公司运营的水电机组分布在四川、云南、甘肃的不同流域，水电业务受自然因素影响，发电量和经营业绩对来水的依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。公司在建的水电机组多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定性影响。如果水电站的

3-2-10

运营和建设受到季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生不利影响。

（二）新能源业务开发风险

近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新能源业务。截至2024年二季度末，公司的风电、光伏已投产装机分别占控股装机规模的

7.76%和9.99%。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且新能源补贴政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。

（三）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。

（四）海外经营风险

报告期内，公司积极开拓海外业务，持续深耕海外可再生能源市场，进一步优化资产布局，“走出去”战略初见成效。但海外项目经营对公司的生产经营和管理能力提出更高的要求，如项目所在地区域的经济发展状况、经济政策环境、政治局势、汇

3-2-11

率波动等均会对海外项目经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。

（五）安全生产风险

公司主营业务为电力的生产和销售，安全对企业有重要影响，同时国家对企业安全生产标准要求越来高，这将增加公司在安全生产费用方面的投入。公司部分在建项目位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将对公司生产经营产生不利影响。

（六）环保风险

近年来，公司大力推进可再生能源的发展，清洁能源装机规模和占比逐年提高，整体电源结构得到了进一步改善，但是火电仍占一定比例，由于火电企业在生产过程中，废水、废气和煤灰等污染物排放需要达到环保部门规定的标准，未来不排除由于环保要求的提高而带来的环保成本增加，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

三、财务风险

（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于对公司未来利润做出保证。

（二）资本支出需求较大的风险

为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益，将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。

（三）资产负债率较高的风险

电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投资大、

3-2-12

建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为63.51%、63.75%、63.18%和63.82%。

虽然公司主要控股电力企业盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）长期资产减值的风险

截至报告期末，公司因投资多家境内外项目公司形成长期股权投资账面价值为1,029,621.43万元，长期应收款账面价值为213,899.42万元；同时，公司因收购江苏天赛新能源开发有限公司等4家公司而形成商誉，报告期末账面价值为14,629.21万元。公司已根据企业会计准则等相关要求对长期股权投资、长期应收款、商誉等科目进行减值测试并相应计提减值，未来如形成长期股权投资、长期应收款和商誉涉及的项目公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，将存在长期股权投资、长期应收款和商誉等长期资产的减值风险。

四、募集资金投资项目风险

本次发行的募集资金将用于孟底沟水电站项目和卡拉水电站项目的建设。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。

在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。

尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

3-2-13

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

3-2-14

第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2024年9月17日召开的公司第十二届董事会第三十三次会议、2024年10月9日召开的公司2024年第五次临时股东大会，发行人本次2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币的普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为社保基金会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

3-2-15

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

五、发行数量

本次发行的发行数量为550,314,465股，不超过发行前上市公司总股本的30%。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

六、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

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发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

七、本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

八、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。

九、募集资金数量和用途

本次发行拟募集资金人民币不超过70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：

单位：亿元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

十、本次发行决议的有效期

本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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十一、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为社保基金会，若按照本次发行拟发行股票数量进行匡算，发行完成后社保基金会将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。社保基金会参与认购本次发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次发行相关议案经公司战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，公司董事均非关联董事，无需回避表决。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本上市保荐书公告日，公司控股股东为国投集团，持有公司51.32%的股份。公司实际控制人为国务院国资委。

本次发行前，公司总股本为7,454,179,797股，本次拟发行股份数量为550,314,465股，发行完成后，公司总股本变更为8,004,494,262股。

本次发行完成后，国投集团持有的公司股份占公司总股本的比例预计为47.79%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

十三、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，取得了国投集团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准，并经公司2024年第五次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

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第四节 本次发行的决策程序发行人就本次发行股票已履行的内外部决策程序如下：

1、2024年9月17日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行预案及相关议案。

2、2024年10月9日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人控股股东国投集团的控股子公司。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至本上市保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人控股股东国投集团的控股子公司。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况

经核查，截至2024年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况。

四、保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系

截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存

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在妨碍其进行独立专业判断的情形。

五、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况

截至2024年6月30日，除尽职调查报告中披露的关联交易外，国投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。

六、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

本保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票的保荐人，国投证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为国投电力具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐国投电力本次向特定对象发行A股股票并上市。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-2-27

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

国投证券股份有限公司

年 月 日