国投电力：关于2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票结果暨股本变动公告
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2025-008
国投电力控股股份有限公司关于2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会
发行A股股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：550,314,465股发行价格：12.72元/股
2、预计上市时间
国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力、公司或发行人）已于2025年3月4日就本次向特定对象全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）发行A股股票（以下简称本次发行）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称上交所）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2024年9月17日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票事项的相关议案。
2024年9月21日，国投集团出具《关于国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国投资本运营〔2024〕342号），原则同意发行人本次发行的总体方案，发行不超过55,031.4465万股，募集资金总额不超过70亿元，由全国社会保障基金理事会全额认购。
2024年10月9日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
2024年12月31日，上交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。
2025年1月22日，发行人获得中国证券监督管理委员会《关于同意国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕141号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：550,314,465股
3、发行价格：12.72元/股
4、募集资金总额：6,999,999,994.80元
5、发行费用：1,934,258.93元（不含增值税）
6、募集资金净额：6,998,065,735.87元
7、联合保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、国投证券股份有
限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年2月19日出具的《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG10022号），截至2025年2月14日16时止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币6,999,999,994.80元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年2月19日出具的《国投电力控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG10021号），截至2025年2月17日止，发行人本次发行募集资金总额人民币6,999,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币1,934,258.93元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6,998,065,735.87元，其中计入股本人民币550,314,465.00元，计入资本公积人民币6,447,751,270.87元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份于2025年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）联合保荐人（联席主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联合保荐人（联席主承销商）意见
经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，符合《注册管理办法》的规定；
2、本次发行的发行对象社保基金会不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的登记备案范围，无需办理私募投资基金备案或者私募基金管理人登记；发行对象的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会决议；
3、本次发行相关的《股份认购协议》和《战略合作协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》和《战略合作协议》合法有效；
4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
5、本次发行的缴款及验资符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：
| 发行对象 | 认购数量（股） | 认购股份的限售期 |
| 社保基金会 | 550,314,465 | 36个月 |
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
| 单位名称 | 全国社会保障基金理事会 |
| 法定代表人 | 刘昆 |
| 开办资金 | 800万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 12100000717800822N |
| 地址 | 北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座 |
| 组织类型及经济性质 | 事业单位 |
| 机构职责 | 社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责： （1）管理运营全国社会保障基金。 （2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。 （3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。 （4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。 （5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。 （6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。 （7）完成党中央、国务院交办的其他任务。 |
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2024年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 国投集团 | 51.32 | 3,825,443,039 | 国有法人 | - |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 14.01 | 1,044,300,014 | 国有法人 | - |
| 3 | 长电投资管理有限责任公司 | 3.48 | 259,114,108 | 国有法人 | - |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 2.73 | 203,657,917 | 国有法人 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 1.69 | 125,742,213 | 境外法人 | - |
| 6 | Citibank, National Association | 1.10 | 82,191,970 | 境外法人 | - |
| 7 | 全国社保基金一零六组合 | 0.79 | 58,948,648 | 其他 | - |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 0.69 | 51,519,699 | 其他 | - |
| 9 | 国新投资有限公司 | 0.65 | 48,348,889 | 国有法人 | - |
| 10 | 全国社保基金一零一组合 | 0.53 | 39,868,403 | 其他 | - |
| 合计 | 76.99 | 5,739,134,900 | - | - |
（二）本次发行后公司十大股东持股情况
本次发行股份登记完成后，截至2025年
月
日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 国投集团 | 47.79 | 3,825,443,039 | 国有法人 | - |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 13.05 | 1,044,300,014 | 国有法人 | - |
| 3 | 社保基金会 | 6.88 | 550,314,465 | 事业单位 | 550,314,465 |
| 4 | 长电投资管理有限责任公司 | 3.24 | 259,114,108 | 国有法人 | - |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 2.54 | 203,657,917 | 国有法人 | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 1.57 | 125,742,213 | 境外法人 | - |
| 7 | Citibank, National Association | 1.03 | 82,191,970 | 境外法人 | - |
| 8 | 全国社保基金一零六组合 | 0.74 | 58,948,648 | 其他 | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 0.64 | 51,519,699 | 其他 | - |
| 10 | 国新投资有限公司 | 0.60 | 48,348,889 | 国有法人 | - |
| 合计 | 78.08 | 6,249,580,962 | - | 550,314,465 |
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加550,314,465股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前（截至2024年12月31日） | 发行后（2025年3月4日） | ||
| 股份数量（股） | 股份占比（%） | 股份数量（股） | 股份占比（%） | |
| 非限售流通股 | 7,454,179,797 | 100.00 | 7,454,179,797 | 93.12 |
| 限售流通股 | - | - | 550,314,465 | 6.88 |
| 总股本 | 7,454,179,797 | 100.00 | 8,004,494,262 | 100.00 |
五、管理层分析与讨论
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
（三）本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务清洁能源项目的开发建设，不会对公司主营业务结构产生重大影响。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）联合保荐人（联席主承销商）
1、中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君保荐代表人：李宁、吴鹏项目协办人：王楚项目组成员：吴子健、鄢元波、赵伯诚、陈志昊联系电话：010-60836989传真：010-60833619
2、国投证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦法定代表人：段文务保荐代表人：郑扬、陈实项目协办人：冯翔项目组成员：马辉、金鑫、郑智睿、周晓宁、尚延钊、陈美璇、姚睿、顾逸舟、申少鹏、田宇鹏、汪月俊、杨思琪、罗林泽
联系电话：010-57839113传真：010-83321405
（二）发行人律师：北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层负责人：韩德晶经办律师：张文亮、战梦璐联系电话：010-66578066传真：010-66578016
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：杨志国经办注册会计师：石爱红、张冠威联系电话：010-56730137传真：010-56730000
（四）发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：石爱红、张冠威联系电话：010-56730137传真：010-56730000
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2025年3月5日