国投电力：中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司向参股公司提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司 关于国投电力控股股份有限公司向参股公司 提供财务资助的核查意见
作为国投电力控股股份有限公司(以下简称“国投电力”或“公司”)2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A 股股票的保荐人,中信证券股 份有限公司(以下简称“中信证券”)、国投证券股份有限公司(以下简称“国投 证券”、与中信证券合称“保荐人”)严格按照中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律 法规的要求,对国投电力履行了持续督导义务,在持续督导期内,对公司向参股 公司提供财务资助的事项进行了核查,核查具体情况如下:
一、财务资助事项概述
(一)基本情况
为支持国投电力海外电力项目投资建设,全面保障项目建设期间资金需求, 并依据英奇角项目融资协议中股东出资承诺的相关规定,公司下属全资子公司 Red Rock Renewables Limited(以下简称“红石能源”)拟向其参股企业Inch Cape Offshore Holdings Limited(以下简称“ICOHL 公司”)提供本金总额不超过 36,461.30 万英镑的股东贷款,拟定年利率为8%,贷款期限至2049 年6 月30 日, 资金用于英奇角项目的开发、建设和运营,无担保措施。红石能源尚未与ICOHL 公司签订股东贷款协议,待股东会审议通过后进行签署。经前期协商,ICOHL 公司另一股东ESBII UK Limited(以下简称“ESBII”)拟按出资比例向ICOHL 公司提供同等条件的股东贷款。
(二)审议程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》等 相关规定,本次对外提供财务资助事项尚需提交股东会审议。
(三)本次财务资助的主要原因及考虑
本次红石能源为ICOHL 公司提供股东贷款,以满足其下属英奇角项目融资 协议项下股东出资义务要求,不会影响公司正常资金使用及业务开展。ICOHL 公司的另一股东方ESBII 按出资比例向ICOHL 公司提供同等条件的股东贷款, 不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
(一)ICOHL 公司基本情况
公司名称:Inch Cape Offshore Holdings Ltd.
注册资本:149,902,390 英镑
注册地址/办公地址:Ground Floor, New Clarendon, 114-116 George Street, Edinburgh, Scotland, EH2 4LH
成立时间:2020 年10 月20 日
股权结构(如下图):
ICOHL 公司为红石能源与爱尔兰电力公司(Electricity Supply Board,以下 简称“ESB”)共同设立的合营公司,双方持股比例各占50%,是为开发英奇角 项目设立的SPV 公司。英奇角项目位于苏格兰北海区域,规划装机容量1,080MW, 拟安装72 台15MW 风电机组。目前英奇角项目尚处于建设期。
截至2025 年12 月31 日,ICOHL 公司未经审计的合并财务数据为:资产总 额220,327.69 万英镑,负债总额222,224.93 万英镑,净资产-1,897.24 万英镑;2025 年,营业收入为0 万英镑,净利润-99.65 万英镑。
截至2026 年3 月31 日,ICOHL 公司未经审计的合并财务数据为:资产总 额247,729.66 万英镑,负债总额232,265.49 万英镑,净资产15,464.17 万英镑; 2026 年1-3 月,营业收入为0 万英镑,净利润-118.71 万英镑。
ICOHL 公司资信状况良好,未被列入失信被执行人名单,具有较好的履约 能力;与公司不存在关联关系。
(二)ICOHL 公司其他股东情况
公司名称:ESBII UK Limited
注册地址:Eastcastle House, 27/28 Eastcastle Street, London, England, W1W
8DH
注册资本:1,000 英镑
成立日期:2000 年8 月8 日
ICOHL 公司另一股东为ESBII,是ESB 的全资控股子公司,办公室设于英 国伦敦,主要负责ESB 在英国的新能源项目开发及运营管理工作。ESB 是一家 垂直一体化的综合型公用事业公司,业务涵盖发电、输电和配电领域,成立于 1927 年,拥有大约8,000 名员工。爱尔兰政府拥有该公司95%的股份,剩下的 5%由员工持股计划的受托人持有。
ESBII 与公司不存在关联关系,将按出资比例向ICOHL 公司提供同等条件 的股东贷款。
(三)上一会计年度对ICOHL 公司提供财务资助的情况
2025 年,红石能源向ICOHL 公司提供财务资助0 元,不存在财务资助到期 后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
红石能源拟与ICOHL 公司签订股东贷款协议,协议主要内容拟定如下:
1、股东贷款金额:不超过364,613,011.47 英镑。
2、股东贷款期限:借款发生日至2049 年6 月30 日。
3、资金用途:英奇角项目的建设、运营和管理。
4、贷款利率:年化利率8%。
以上股东贷款协议尚未签署,待股东会审议通过后进行签署。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次股东贷款旨在满足英奇角项目工程建设资金需求,是红石能源根据英奇 角项目融资协议的要求履行股东出资义务的一种方式,有助于项目降低税务成本 并提升投资回报。公司将加快推进英奇角项目建设,确保项目顺利投产运营,持 续强化经营管理,保障公司投资收益与资金安全。
本次股东贷款金额占公司净资产比例较低,且风险可控,不会对公司日常经 营产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供股东贷款后,公司提供财务资助的总余额折合人民币约为 370,467.09 万元,占公司最近一期经审计归母净资产的比例为5.10%;公司及控 股子公司对合并报表外公司提供财务资助总余额折合人民币为370,467.09 万元, 占公司最近一期经审计归母净资产的比例为5.10%。无逾期未收回情况。
六、履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2026 年5 月25 日召开第十三届董事会独立董事专门会议第四次会议 审议通过《关于红石能源向ICOHL 公司提供财务资助的议案》。公司独立董事认 为:本次提供财务资助事项符合公司经营及发展需要,风险可控,不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该项议案提交公 司董事会审议。
(二)董事会意见
公司于2026 年5 月25 日召开第十三届董事会第十一次会议审议通过《关于 红石能源向ICOHL 公司提供财务资助的议案》。公司董事会认为:本次提供财务 资助事项不会对公司日常经营产生重大影响;ICOHL 公司的其他股东方按出资 比例提供同等条件的股东贷款,不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定 的不得提供财务资助的情形;ICOHL 公司资信状况良好,财务资助风险可控, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上,董事会同意本次 财务资助事宜,并同意将《关于红石能源向ICOHL 公司提供财务资助的议案》 提交公司股东会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本议案 尚需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:本次公司向参股公司提供财务资助事项已经公司独立 董事、董事会审议通过,已履行必要的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定,上述事项不存在 损害公司及全体股东利益的情形。综上,保荐人对公司为参股公司提供财务资助 的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电 力控股股份有限公司向参股公司提供财务资助的核查意见》之中信证券股份有限 公司签章页)
保荐代表人:
李
吴鹏
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电 力控股股份有限公司向参股公司提供财务资助的核查意见》之国投证券股份有限 公司签盖页)
保荐代表人:
加熊
郑扬
陈实
2026年5月25日