伊利股份：2023年持股计划(草案)摘要

证券简称：伊利股份 证券代码：600887

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2023年持股计划

（草案）摘要

二〇二三年七月

特别提示

1、本持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定制定。

2、本持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。

3、本持股计划的资金来源于：

（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

（2）员工其他合法薪酬；

（3）员工融资或其他自筹资金；

（4）法律、行政法规允许的其他方式。

其中，持股计划奖励金的提取方式为：?

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小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。持股计划奖励金提取10年，即2024年-2033年。首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2023年度相比2022年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金。

4、本持股计划股票来源于：

（1）二级市场购买；

（2）上市公司回购本公司股票。

本次股东大会通过的持股计划为分十期实施，首期持股计划将自公司2023年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票，自当期持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

5、持股计划涉及的标的股票数量：已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

6、持股计划的存续期：持股计划分十期实施，在2024年至2033年的十年内，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。

持股计划所获标的股票的锁定期为：

（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；

（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

7、本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。

8、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。持股计划涉及相关股东的，

相关股东应当回避表决。

9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。10、本持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

目 录

特别提示 ...... 2

释 义 ...... 6

一、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况 ...... 7

二、本计划的资金来源 ...... 7

三、本计划的股票来源和数量 ...... 8

四、本计划的存续期、锁定期、变更和终止 ...... 9

五、持股计划的管理模式 ...... 10

六、公司与持有人的权利和义务 ...... 10

七、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款 ...... 11

八、实施持股计划的程序 ...... 12

九、持股计划权益的处置办法 ...... 13

十、其他重要事项 ...... 14

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

持股计划、本持股计划、本计划

计划持有人、持有人

标的股票

股东大会

董事会

监事会

薪酬与考核委员会

管理委员会、管委会

管理机构

资产管理计划

证券账户

托管账户

《管理规则》

《持有人日常管理办法》

份额、资产、权益、收益

中国证监会

证券交易所

《公司法》

《证券法》

《指导意见》

《监管指引第1号》

《公司章程》

一、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况

（一）持股计划参与对象及确定标准

参加持股计划的范围为公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干。本计划的计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。

有下列情形之一的，不能成为本计划的计划持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相关监管规定或公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的；

4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

（二）持股计划持有人及份额分配

参加各期持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。参加持股计划的董事、监事、高级管理人员持有份额比例不超过当期持股计划总份额的30%。公司董事会审议各期持股计划的员工名单和分配涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

二、本计划的资金来源

（一）持股计划的资金来源于：

1、从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

2、员工其他合法薪酬；

3、员工融资或其他自筹资金。

其中，持股计划奖励金的提取方式为：?

?

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1）

nB

表示N年度提取的持股计划奖励金2）???1

为N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润3）?

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为N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润若

nB

小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。持股计划奖励金提取10年，即2024年-2033年。

（二）公司制定的持股计划分十期实施，自2024年度始至2033年度止。

（三）公司每年度计提上述持股计划奖励金并扣除个人所得税后划入持股计划托管账户，并通过证券账户从二级市场购买股票等方式取得标的股票。

（四）首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2023年度相比2022年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金。

（五）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。

三、本计划的股票来源和数量

（一）持股计划的股票来源

1、二级市场购买；

2、上市公司回购本公司股票。

本次股东大会通过的持股计划为分十期实施，首期持股计划将自公司2023年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票，自当期持股计划经董事会审议通

过后 6 个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。各期持股计划中，股票来源为上市公司回购本公司股票的，其持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价（含交易费用）确定。

（二）持股计划涉及的标的股票数量

持股计划分十期实施，即2024年至2033年每一年度实施一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

持股计划首期资金总额尚未确定，且目前实际购买持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

四、本计划的存续期、锁定期、变更和终止

（一）持股计划的存续期

持股计划分十期实施，在2024年至2033年的十年内，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。各期持股计划存续期满后自行终止，经管理委员会审议通过，当期持股计划存续期可以延长。

（二）标的股票的锁定期

1、通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；

2、通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

（三）持股计划的变更、终止程序

持股计划变更或终止实施时，持股计划管理委员会就处置方案提出建议，

经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

五、持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。

六、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）对持有人权益进行处置；

（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

（4）遵守持股计划《管理规则》；

（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划“九、持股计划权益的处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

（7）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

七、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款

（一）管理机构

持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以采用由第三方资产管理机构担任。

如由公司自行管理，由管理委员会作为日常管理方，并制定具体管理规则，切实落实相关法律法规要求，维护计划持有人的合法权益。

（二）管理费的计算方法及支付方式

持股计划若委托第三方资产管理机构管理，管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。

（三）管理协议条款

如委托第三方资产管理机构管理，协议主要条款应当包括：

1、资产管理计划名称；

2、资产委托状况；

3、委托资产的投资；

4、委托人、管理人、托管人的权利和义务；

5、信息披露；

6、管理费、托管费与其他相关费用；

7、委托资产清算与返还；

8、其他事项。

八、实施持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划。

（二）召开职工代表大会，就持股计划充分征求职工意见。

（三）独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

（四）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。

（五）公司聘请律师事务所对持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）董事会、监事会分别审议通过持股计划，并公告相关决议、持股计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等。

（七）召开股东大会审议并批准持股计划。

九、持股计划权益的处置办法

（一）持股计划份额的处置办法

1、每期持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

2、每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止的，由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；当期持股计划存续期延长的，继续由管委会代表持有人管理该期持股计划资产。

每期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有人所持份额进行分配。

（二）持有人不适合继续参加持股计划情形时其所持股份权益的处置办法

1、职务变更

每期持股计划未清算分配完毕前，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

2、解除劳动合同

每期持股计划未清算分配完毕前，劳动合同到期未续签；或劳动合同未到期，双方协议解除或约定解除，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

3、每期持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格。其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

（2）持有人离职。

4、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其已持有的持股计划份额不受影响。

5、退休

持有人达到法定退休年龄的，其已持有的持股计划份额不作变更。

6、死亡

持有人死亡的，其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

十、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本持股计划与公司之前进行的任何薪酬、奖励、激励计划等均相互独立，互不影响。

（四）本持股计划的解释权属于董事会。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年七月二十六日