伊利股份：2023年持股计划管理规则(草案)
内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）为规范《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划》（以下简称“持股计划”或“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》（以下简称“本规则”“《管理规则》”）。
第一条 持股计划的管理模式
（一）管理模式
持股计划由内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自行管理或委托第三方资产管理机构管理。公司成立持股计划管理委员会，管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。
如由公司自行管理，由本持股计划管理委员会作为日常管理方，并制定具体管理规则，切实落实相关法律法规要求，维护计划持有人的合法权益。
（二）公司董事会职责
公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。
（三）公司监事会职责
公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益发表专项意见。
（四）独立董事职责
独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益发表独立意见。第二条 持有人会议和管理委员会的职责、召集与表决程序由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（一）持有人会议
1、持有人会议是持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可亲自出席参加持有人会议并表决，也可委托其他持有人代理出席参加。持有人及其代理人出席参加持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免持股计划管理委员会委员；
（2）持股计划的变更和终止；
（3）审议批准《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划持有人日常管理办法》（以下简称“《持有人日常管理办法》”）及其修订，且不得与本持股计划、本规则的规定相冲突；
（4）授权管理委员会制定和执行持股计划未清算分配完毕前的资产及权益分配方案；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会在本持股计划未清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份相关的股东权利；
（7）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人的权利：
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
4、持有人的义务：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；
（4）遵守持股计划《管理规则》；
（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除持股计划“十二、持股计划权益的处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；
（7）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
5、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
6、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）会议召开方式；
（3）会议地点（如需）；
（4）事项；
（5）会议召集人和主持人；
（6）持有人亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）（3）（4）项内容。
7、持有人会议的表决程序
（1）表决方式为书面记名投票表决或举手表决；
（2）持股计划的持有人按所持有的份额比例履行其表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未交回书面表决票的、在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果或将书面表决结果通知全体持有人。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等要妥善保存。
8、持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
（二）持股计划管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。首期管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期到持股计划清算分配完毕止。
3、首期管委会委员经过选举确定后，若其仍然参加后续各期持股计划，则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持有人日常管理办法》，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《持有人日常管理办法》的规定，将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）办理持股计划证券账户开户、资产托管以及份额继承登记；
（2）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（3）核定及支付持股计划的相关管理费、日常运行行政费等费用（如涉及）；
（4）负责召集持有人会议；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）采用公司自行管理方式时，作为管理方履行相关职责，委托第三方资产管理机构管理时，负责资产管理机构的选择及日常对接工作；
（7）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）负责决策并实施取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事项；
（9）根据本计划对持股计划的权益进行处置，包括但不限于决定持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属等；
（10）对持股计划所持股票的现金分红是否继续购买公司股票作出决策并予以实施；并对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置，决定具体分配方案；
（11）根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整；
（12）持股计划存续期届满后，由管理委员会按照持有人份额进行清算分配，将相关权益归属于持有人；
（13）持有人会议授权的其他职责和其他日常执行事项。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点（如需）；
（4）事项。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
第三条 持股计划相关账户与资产
（一）持股计划账户规定
1、管理委员会为公司持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。持股计划分10期实施，每一期持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。
首期持股计划证券账户及资金账户名称为“内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（第一期）”（最终以批准的名称为准）。后续各期持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。
2、该账户只能由管理委员会使用，公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或其他方式提供给他人使用。
3、因持股计划所涉及的业务发展需要使用其他账户的，应依照法律、法规之规定，并遵守本规则约定之账户开立、使用等规定。
4、持股计划专项资金银行负责托管，公司与银行签署托管协议。托管人的职责以托管协议为准。
持股计划托管人应以持股计划名义在托管人处开立托管账户，保管持股计划项下的银行存款。该持股计划项下的一切货币收支活动，包括但不限于收取参与持股计划款项、买卖股票、收到股票分红收益、应计利息、支付相关费用、资产分配等均需通过该账户进行。
（二）持股计划资产构成
1、伊利股份股票；
2、现金存款和应计利息；
3、权益管理取得的收益等其他资产。
各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司和托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人等无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、
质押或进行其他处分。第四条 持股计划承担的税收和费用
（一）税收
本公司实施本持股计划的税收问题，按有关税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（二）费用
1、管理费（若有）
持股计划若委托第三方资产管理机构管理，管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。
2、持有人及代理人有关费用
持有人及其代理人出席参加持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
3、证券交易费用
持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
4、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。
第五条 其他
（一）本规则自股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规则最终解释权归公司董事会。
（三）本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划》执行。
（四）若本规则与《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划》冲突，
依《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划》执行。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月二十六日