伊利股份：2023年持股计划(草案)

证券简称：伊利股份 证券代码：600887

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2023年持股计划

（草案）

二〇二三年七月

声 明

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司承诺，本持股计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示

（一）持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）有关本持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的相关规定制定。

2、本持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。

3、本持股计划的资金来源于：

（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

（2）员工其他合法薪酬；

（3）员工融资或其他自筹资金；

（4）法律、行政法规允许的其他方式。

其中，持股计划奖励金的提取方式为：?

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其中：

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表示N年度提取的持股计划奖励金；2）?

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为N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润；3）?

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为N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润；若

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小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。持股计划奖励金提取10年，即2024年-2033年。首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2023年度相比2022年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金。

4、本持股计划股票来源于：

（1）二级市场购买；

（2）上市公司回购本公司股票。

本次股东大会通过的持股计划为分十期实施，首期持股计划将自公司2023年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票，自当期持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

5、持股计划涉及的标的股票数量：已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

6、持股计划的存续期：持股计划分十期实施，在2024年至2033年的十年内，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。

持股计划所获标的股票的锁定期为：

（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；

（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

7、本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。

8、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。持股计划涉及相关股东的，

相关股东应当回避表决。

9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。10、本持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

目 录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释 义 ...... 8

一、本计划的目的 ...... 9

二、本计划的基本原则 ...... 9

三、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况 ...... 10

四、本计划的资金来源 ...... 10

五、本计划的股票来源和数量 ...... 11

六、本计划的存续期、锁定期、变更和终止 ...... 12

七、持股计划的管理模式 ...... 13

八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 ...... 13

九、公司与持有人的权利和义务 ...... 17

十、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款 ...... 19

十一、实施持股计划的程序 ...... 20

十二、持股计划权益的处置办法 ...... 20

十三、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 21

十四、其他重要事项 ...... 22

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

持股计划、本持股计划、本计划

计划持有人、持有人

标的股票

股东大会

董事会

监事会

薪酬与考核委员会

管理委员会、管委会

管理机构

资产管理计划

证券账户

托管账户

《管理规则》

《持有人日常管理办法》

份额、资产、权益、收益

中国证监会

证券交易所

《公司法》

《证券法》

《指导意见》

《监管指引第1号》

《公司章程》

一、本计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）》。公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干自愿、合法、合规地参与持股计划。

设立本持股计划的目的在于：

（一）促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，有助于提升公司价值和股东价值，从而实现公司的长期战略愿景；

（二）健全公司长效激励、约束机制，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有助于实现公司长期持续的发展；

（三）有助于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟；

（四）有助于进一步完善公司治理，建立员工对公司积极主动的经营管理和监督的长效机制。

二、本计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本计划的参与对象、确定标准及份额分配情况

（一）持股计划参与对象及确定标准

参加持股计划的范围为公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干。本计划的计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。

有下列情形之一的，不能成为本计划的计划持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律法规的行为，或因违反相关监管规定或公司纪律及规章制度，给公司利益造成严重损害的；

4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

（二）持股计划持有人及份额分配

参加各期持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。参加持股计划的董事、监事、高级管理人员持有份额比例不超过当期持股计划总份额的30%。公司董事会审议各期持股计划的员工名单和分配涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

四、本计划的资金来源

（一）持股计划的资金来源于：

1、从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

2、员工其他合法薪酬；

3、员工融资或其他自筹资金。

其中，持股计划奖励金的提取方式为：?

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表示N年度提取的持股计划奖励金2）?

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为N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润3）?

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为N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润若

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小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。持股计划奖励金提取10年，即2024年-2033年。

（二）公司制定的持股计划分十期实施，自2024年度始至2033年度止。

（三）公司每年度计提上述持股计划奖励金并扣除个人所得税后划入持股计划托管账户，并通过证券账户从二级市场购买股票等方式取得标的股票。

（四）首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2023年度相比2022年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金。

（五）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。

五、本计划的股票来源和数量

（一）持股计划的股票来源

1、二级市场购买；

2、上市公司回购本公司股票。

本次股东大会通过的持股计划为分十期实施，首期持股计划将自公司2023年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票，自当期持股计划经董事会审议通

过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

各期持股计划中，股票来源为上市公司回购本公司股票的，其持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价（含交易费用）确定。

（二）持股计划涉及的标的股票数量

持股计划分十期实施，即2024年至2033年每一年度实施一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

持股计划首期资金总额尚未确定，且目前实际购买持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

六、本计划的存续期、锁定期、变更和终止

（一）持股计划的存续期

持股计划分十期实施，在2024年至2033年的十年内，滚动设立各期独立存续的持股计划。每期持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。各期持股计划存续期满后自行终止，经管理委员会审议通过，当期持股计划存续期可以延长。

（二）标的股票的锁定期

1、通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算；

2、通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

（三）持股计划的变更、终止程序

持股计划变更或终止实施时，持股计划管理委员会就处置方案提出建议，

经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

七、持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。

八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（一）持有人会议

1、持有人会议是持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可亲自出席参加持有人会议并表决，也可委托其他持有人代理出席参加。持有人及其代理人出席参加持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和罢免持股计划管理委员会委员；

（2）持股计划的变更和终止；

（3）审议批准《持有人日常管理办法》及其修订，且不得与本持股计划、《管理规则》的规定相冲突；

（4）授权管理委员会制定和执行持股计划未清算分配完毕前的资产及权益分配方案；

（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会在本持股计划未清算分配完毕前具体行使本持股计划

所持股份相关的股东权利；

（7）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议日期和时间；

（2）会议的召开方式；

（3）会议的地点（如需）；

（4）事项；

（5）会议召集人和主持人；

（6）持有人亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）（3）（4）项内容。

5、持有人会议的表决程序

（1）表决方式为书面记名投票表决或举手表决。

（2）持股计划的持有人所持有的每份份额代表一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未交回书面表决票的、在会议主持人宣布表决结果后

或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果或将书面表决结果通知全体持有人。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等要妥善保存。

6、持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。

（二）持股计划管理委员会

1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。首期管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期到持股计划清算分配完毕止。

3、首期管委会委员经过选举确定后，若其仍然参加后续各期持股计划，则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持有人日常管理办法》，对持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

（2）不得挪用持股计划资金；

（3）不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《持有人日常管理办法》的规定，将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）办理持股计划证券账户开户、资产托管以及份额继承登记；

（2）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（3）核定及支付持股计划的相关管理费、日常运行行政费等费用（如涉及）；

（4）负责召集持有人会议；

（5）代表全体持有人行使股东权利；

（6）采用公司自行管理方式时，作为管理方履行相关职责，委托第三方资产管理机构管理时，负责资产管理机构的选择及日常对接工作；

（7）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

（8）负责决策并实施取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事项；

（9）根据本计划对持股计划的权益进行处置，包括但不限于决定持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属等；

（10）对持股计划所持股票的现金分红是否继续购买公司股票作出决策并予以实施；并对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置，决定具体分配方案；

（11）根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整；

（12）持股计划存续期届满后，由管理委员会按照持有人份额进行清算分配，将相关权益归属于持有人；

（13）持有人会议授权的其他职责和其他日常执行事项。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和时间；

（2）召开方式；

（3）会议地点（如需）；

（4）事项。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会会议也可以通讯、书面表决等方式进行。

九、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）对持有人权益进行处置；

（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

（4）遵守持股计划《管理规则》；

（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划“十二、持股计划权益的处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

（7）放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十、管理机构、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款

（一）管理机构

持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构管理。持股计划管理委员会负责持股计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以采用由第三方资产管理机构担任。如由公司自行管理，由管理委员会作为日常管理方，并制定具体管理规则，切实落实相关法律法规要求，维护计划持有人的合法权益。

（二）管理费的计算方法及支付方式

持股计划若委托第三方资产管理机构管理，管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。

（三）管理协议条款

如委托第三方资产管理机构管理，协议主要条款应当包括：

1、资产管理计划名称；

2、资产委托状况；

3、委托资产的投资；

4、委托人、管理人、托管人的权利和义务；

5、信息披露；

6、管理费、托管费与其他相关费用；

7、委托资产清算与返还；

8、其他事项。

十一、实施持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划。

（二）召开职工代表大会，就持股计划充分征求职工意见。

（三）独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

（四）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。

（五）公司聘请律师事务所对持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）董事会、监事会分别审议通过持股计划，并公告相关决议、持股计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等。

（七）召开股东大会审议并批准持股计划。

十二、持股计划权益的处置办法

（一）持股计划份额的处置办法

1、每期持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

2、每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止的，由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；当期持股计划存续期延长的，继续由管委会代表持有人管理该期持股计划资产。

每期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有人所持份额进行分配。

（二）持有人不适合继续参加持股计划情形时其所持股份权益的处置办法

1、职务变更

每期持股计划未清算分配完毕前，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

2、解除劳动合同

每期持股计划未清算分配完毕前，劳动合同到期未续签；或劳动合同未到期，双方协议解除或约定解除，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

3、每期持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格。其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

（2）持有人离职。

4、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其已持有的持股计划份额不受影响。

5、退休

持有人达到法定退休年龄的，其已持有的持股计划份额不作变更。

6、死亡

持有人死亡的，其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。

如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

十三、股东大会授权董事会的具体事项

持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的具体事宜如下：

（一）授权董事会解释持股计划。

（二）授权董事会解释和修订《管理规则》。

（三）授权董事会审议并实施持股计划项下各期持股计划。

（四）授权董事会办理与持股计划相关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）本持股计划经公司股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本持股计划作相应调整。

十四、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本持股计划与公司之前进行的任何薪酬、奖励、激励计划等均相互独立，互不影响。

（四）本持股计划的解释权属于董事会。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年七月二十六日