伊利股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年八月

目 录

一、《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>

及其摘要的议案》 ...... 1

二、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》 ...... 2

三、《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》 ...... 3

四、《关于修改<公司章程>（注册资本、股份总数条款）的议案》 .. 11

关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为促进内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，实现公司长期持续的发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”原则的基础上，制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会二○二三年八月十五日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

2023年持股计划管理规则（草案）

各位股东及股东代表：

为规范《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划》的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》。具体内容详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。请各位股东及股东代表审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会二○二三年八月十五日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“激励计划”）等相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：

一、公司2019年限制性股票激励计划实施情况简述

（一）2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，并就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股

份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数由480人调整为478人，本次限制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为152,428,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。

（六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。

（七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制

性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资本；2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

（八）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

（九）2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

（十一）2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。

（十二）2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限

制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

（十三）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

（十四）2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股票解除限售条件的人数为468人，对应的解除限售股票数量为30,239,200股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

（十五）2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》。

（十六）2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

（十七）2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票447,200股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

（十八）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

（十九）2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为13.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二十）2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

（二十一）2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年度公司限制性股票激励计划4名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次458名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为30,049,200股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2020年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二十二）2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》。

（二十三）2022年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票785,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注

销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二十四）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

（二十五）2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为12.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二十六）2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

（二十七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年度公司限制性股票激励计划7名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次447名激励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,749,400股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件，特别是激励对象2021年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二十八）2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市公告》。

（二十九）2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限

制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票426,600股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

（三十）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

（三十一）2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

（三十二）2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票145,200股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

（三十三）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

（三十四）2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为11.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（三十五）2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，3名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票206,400股，回购价格为11.83元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,441,712元人民币。

三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为6,366,098,705股。

四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响

本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。请各位股东及股东代表审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会二○二三年八月十五日

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》（注册资本、股份总数条款）的议案

各位股东及股东代表：

一、公司于2022年12月8日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币

46.83元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月，回购股份将用于依法注销减少注册资本。具体内容详见公司于2022年12月9日披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

截至2023年5月26日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购32,468,413股，使用资金总额1,000,002,954.80元（不含交易费用），并已于2023年5月29日完成上述回购股份的注销，公司股份总数由6,398,773,518股变更为6,366,305,105股，公司注册资本由原6,398,773,518.00元变更为6,366,305,105.00元。

二、根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中3名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票206,400股。

待回购注销完成后，公司股份总数将由原6,366,305,105股变更为6,366,098,705股，公司注册资本将由原6,366,305,105.00元变更为6,366,098,705.00元。

综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：

请各位股东及股东代表审议。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会二○二三年八月十五日