新疆众和：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-074号债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入自筹资金合计人民币39,762.78万元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），公司向股权登记日2023年7月17日（T-1日）上海证券交易所收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行1,375万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,744,103.77元（不含税金额），募集资金净额为1,359,255,896.23元。上述资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要披露的募集资金投向，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过137,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施地点 | 实施主体 | 投资总金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 高性能高纯铝清洁生产项目 | 甘泉堡工业园区 | 乌鲁木齐众航新材料科技有限公司 | 37,897.65 | 33,600.00 |
| 2 | 节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目 | 甘泉堡工业园区 | 新疆众和 | 8,125.10 | 5,990.00 |
| 3 | 绿色高纯高精电子新材料项目 | 甘泉堡工业园区 | 新疆众和 | 40,807.94 | 36,210.00 |
| 4 | 高性能高压电子新材料项目 | 甘泉堡工业园区 | 乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司 | 27,569.75 | 20,800.00 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 新疆众和 | 40,900.00 | 40,900.00 |
| 合计 | 155,300.44 | 137,500.00 | |||
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
鉴于实际募集资金净额少于拟投入的上述项目拟使用募集资金金额，本公司对募集资金使用计划进行调整，调整后募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施地点 | 实施主体 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 |
| 1 | 高性能高纯铝清洁生产项目 | 甘泉堡工业园区 | 乌鲁木齐众航新材料科技有限公司 | 33,600.00 | 33,600.00 |
| 2 | 节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目 | 甘泉堡工业园区 | 新疆众和 | 5,990.00 | 5,990.00 |
| 3 | 绿色高纯高精电子新材料项目 | 甘泉堡工业园区 | 新疆众和 | 36,210.00 | 36,210.00 |
| 4 | 高性能高压电子新材料项目 | 甘泉堡工业园区 | 乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司 | 20,800.00 | 20,800.00 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 新疆众和 | 40,900.00 | 39,325.59 |
| 合计 | 137,500.00 | 135,925.59 | |||
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和预付发行费用情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，使用自筹资金对募投项目先行投入，自公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及有关议案之日（即2022年7月14日）至2023年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为39,558.18万元，以自筹资金预先支付发行费用204.60万元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已预先投入金额 | 拟使用募集资金置换自筹资金金额 |
| 1 | 高性能高纯铝清洁生产项目 | 178,831,191.04 | 178,831,191.04 |
| 2 | 节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目 | 26,384,615.84 | 26,384,615.84 |
| 3 | 绿色高纯高精电子新材料项目 | 79,636,810.61 | 79,636,810.61 |
| 4 | 高性能高压电子新材料项目 | 110,729,144.50 | 110,729,144.50 |
| 5 | 发行费用金额 | 2,045,990.56 | 2,045,990.56 |
| 6 | 合计 | 397,627,752.55 | 397,627,752.55 |
以上事项已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《新疆众和股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2023）5134号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
公司于2023年8月14日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,762.78万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及《公司募集资金使用管理办法》的规定，已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年7月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见；
4、公司监事对公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核意见；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
6、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆众和股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2023年8月15日