新疆众和：国信证券股份有限公司关于新疆众和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号），公司向股权登记日2023年7月17日（T-1日）上海证券交易所收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行1,375万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,375,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,744,103.77元（不含税金额），募集资金净额为1,359,255,896.23元。上述资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划及使用情况
（一）募集资金使用计划
根据《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金将投入以下项目。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施地点 | 实施主体 | 投资总金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 高性能高纯铝清洁生产项目 | 甘泉堡工业园区 | 乌鲁木齐众航新材料科技有限公司 | 37,897.65 | 33,600.00 |
| 2 | 节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目 | 甘泉堡工业园区 | 新疆众和 | 8,125.10 | 5,990.00 |
| 3 | 绿色高纯高精电子新材料项目 | 甘泉堡工业园区 | 新疆众和 | 40,807.94 | 36,210.00 |
| 4 | 高性能高压电子新材料项目 | 甘泉堡工业园区 | 乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司 | 27,569.75 | 20,800.00 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | - | 新疆众和 | 40,900.00 | 40,900.00 |
| 合计 | 155,300.44 | 137,500.00 | |||
（二）募集资金使用情况
截至2023年9月30日，公司可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 专户账号 | 募集资金拟投入金额 | 已投入金额 | 募集资金账户余额 |
| 1 | 高性能高纯铝清洁生产项目 | 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 | 65050161415000003325 | 33,600.00 | 19,108.72 | 14,498.21 |
| 2 | 节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目 | 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 | 991900001510206 | 5,990.00 | 2,644.77 | 3,347.95 |
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 专户账号 | 募集资金拟投入金额 | 已投入金额 | 募集资金账户余额 |
| 3 | 绿色高纯高精电子新材料项目 | 交通银行股份有限公司乌鲁木齐开发区支行 | 651651010013001406551 | 36,210.00 | 8,441.42 | 27,779.06 |
| 4 | 高性能高压电子新材料项目 | 中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 | 108297929751 | 20,800.00 | 11,148.00 | 9,656.37 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 中国光大银行乌鲁木齐分行营业部 | 50820188000379378 | 39,325.59 | 39,204.60 | 292.01 |
| 合计 | 135,925.59 | 80,547.51 | 55,573.60 | |||
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划根据公司可转债募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大效益，公司计划使用不超过2.5亿元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目建设需要及时归还至募集资金专用专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2023年10月19日召开了第九届董事会2023年第九次临时会议以及第九届监事会2023年第七次临时会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况，将不超过人民币25,000.00万元（包含本数）暂时用
于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事对本事项发表了同意意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：新疆众和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司第九届董事会2023年第九次临时会议以及第九届监事会2023年第七次临时会议审议，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的要求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）