新疆众和：2023年第四次临时股东大会会议资料
- 1 -
新疆众和股份有限公司
2023年第四次临时股东大会资料
2023年12月
- 2 -
新疆众和股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2023年12月20日上午11:00时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1.《公司关于修订<公司章程>的议案》；
2.《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
3.《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
- 3 -
议案一
公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：发电，经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装。金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、机械设备、电子器具、建筑材料的销售；耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：发电，经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制作、销售。金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。（依法须经批准的项 |
- 4 -
| 技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程设计；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；环境保护专用设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 具体以工商局核准为准。 | 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 具体以工商局核准为准。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4、存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。 （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他 |
- 5 -
| 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ······ （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 ······ | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ······ （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定，并经股东大会选举决定。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ······ |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ······ （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ······ （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； |
- 6 -
| 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ······ 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ······ 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
《公司章程》其他条款保持不变。请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年12月13日
- 7 -
议案二
公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》等有关法律、法规、规章的最新规定，公司结合实际情况，于2023年12月4日召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，详见2023年12月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》。请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2023年12月13日
- 8 -
议案三
公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》等有关法律、法规、规章的最新规定，公司结合实际情况，于2023年12月4日召开了第九届董事会2023年第十次临时会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》，详见2023年12月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司2023年12月13日