新疆众和：国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司2024年度预计日常关联交易的
核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新疆众和2024年度预计日常关联交易的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、2024年度预计日常关联交易情况
（一）本次日常性关联交易概述
1、与特变电工股份有限公司、新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关
联交易公司拟向控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）下属公司新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤，接受特变电工下属公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务；向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的其他分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受工程、装卸等劳务；根据特变电工生产经营需要，公司拟向特变电工（含分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务。根据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购钢结构等产品，接受电气、工程等服务；根据特变集团生产及项目建设需要，公司拟向特变集团销售塑钢及铝合金门、窗等产品，以上事项构成关联交易。
2、公司与成都富江工业股份有限公司、河南省远洋粉体科技股份有限公司
2024年度日常关联交易2024年，根据公司参股公司成都富江工业股份有限公司（以下简称“成都富江”）生产需要，公司拟向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品。根据公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”）生产需要，公司拟向河南远洋销售高纯铝。根据河南远洋子公司新疆远洋金属材料科技有限公司（以下简称“新疆远洋”）生产需要，公司拟向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品、工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务，以上事项构成关联交易。
3、公司与特变电工集团财务有限公司签订2024年度金融服务框架协议
公司拟与特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订2024年度金融服务框架协议，接受其为公司提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，以上事项构成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、与特变电工、特变集团日常关联交易
| 关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-12月发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料、燃料和动力，接受劳务
动力煤
天池能源销售公司
15,000
45-55
12,014
42.18%
公司根据生产经营及项目建设需要采购
运输、装卸服务
能源公司9,500
25-35
6,669
84.37%
工业硅、化工原料、工业用水等产品
特变电工及除天池能源销售公司和能源公司以外的分子公司
8,000
25-35
5,169
28.73%
变压器及相关设备、线缆、开
控制系统等产
8,000
| 关柜、配电柜、 |
30-40
5,104
14.29%
装卸等服务
| 品，接受工程、 | ||||||
| 小计 | 40,500 | / | 28,957 | / | / | |
开关柜、配电柜、控制系统等产品、接受电气、工程等服务
特变集团及分子公司
4,000
15-25
2,603
8.42%
公司根据项目建设需要采购
| 小计 | 4,000 | / | 2,603 | / | / |
向关联人销售产品、商品，提供劳务
铝合金产品、铝制品等产品，提供劳务等服务
特变电工及除新能源公司以外的其他分子公司
55,000
10-20
55,784
13.86%
特变电工根据生产及项目建设需求采购太阳能支架（含安装）
新能源公司20,000
90-95
12,027
/
| 小计 | 75,000 | / | 67,811 | / | / |
塑钢\铝合金门、窗等产品
特变集团及分子公司
0-10
2.82%
特变集团根据生产经营情况采购
| 小计 | 600 | / | 236 |
/ /
| 合计 | 120,100 | / | 99,606 |
/ /
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注2：2023年1-12月发生金额为不含税金额，未经审计。注3：2023年7月28日，特变电工控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让特变集团持有的新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称“自控公司”）全部股权（详见特变电工于2023年7月29日披露于上海证券交易所网站的《特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（临2023-070号）），故2023年1月1日至7月28日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变集团发生的关联交易；2023年7月29日至12月31日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变电工发生的关联交易。
2、公司与成都富江、河南远洋日常关联交易
| 关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-12月发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品、商品，
高纯铝、铝合金产品等产品
成都富江
4,000
0-10
1,511
2.84
成都富江根据生产需求采购
| 小计 | 4,000 |
/
| 1,511 |
/
/
提供劳务 高纯铝
河南远洋
15,500
35-45
1,619
15.74
河南远洋根据生产需求采购铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务
新疆远洋
30,500
35-45
19,220
13.48
新疆远洋根据生产需求采购
| 小计 | 46,000 |
/
| 20,838 |
/
/
| 合计 | 50,000 | / | 22,350 |
/
/
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注2：2023年1-12月发生金额为不含税金额，未经审计。
3、公司与财务公司关联交易
| 序号 | 关联交易类型 |
| 关联人 | 2023年度关联交易金额上限（亿元） | 2023年1-12月实际发生金额（亿元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
1 存款服务
财务公司
（每日最高存款余额）
| 1.99 |
（最高时点余额）
公司根据实际情况开展
2 贷款服务
（每日最高贷款余额，含应计利息）
2.00（最高时点
余额）
公司根据实际需求开展
承兑与贴现服务
票据金额0.00
公司根据实际需求开展(贴现费用)0.00
其他金融服务
| （每日最高余额） | ||
| 0.1 |
（
年度累计发生额）
0.00
公司根据实际需求开展
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、与特变电工、特变集团日常关联交易
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-12月发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材
动力煤
天池能源销售公司
15,000
45-55
12,014
42.18
公司根据生产情况采购运输、装卸服务
能源公司7,700
40-50
6,669
84.37
料、燃料和动力，接受劳务
工业硅、化工原料、工业用水等产品
特变电工及除天池能源销售公司和能源公司以外的分子公司
5,400
25-25
5,169
28.73
变压器及相关
| 设备、线缆、开关柜、配电柜、 |
控制系统等产
装卸等劳务
6,700
| 品，接受工程、 |
15-25
5,104
14.29
| 小计 | 34,800 | / | 28,957 | / | / |
钢结构等产
工程等服务
特变集团及分子公司
2,300
| 品、接受电气、 |
5-15
2,603
8.42
根据项目进度采购
| 小计 | 2,300 | / | 2,603 | / | / |
向关联人销售
产品、
商品，提供劳务
铝合金产品、铝制品等产
劳务等服务
特变电工及除新能源公司以外的其他分子公司
78,200
| 品，提供工程、 |
10-20
67,811
13.86
特变电工根据生产情况采购
| 小计 | 78,200 | / | 67,811 | / | / |
塑钢及铝合金门、窗等产品
特变集团及分子公司
0-10
2.82
特变集团根据生产情况采购
| 小计 | 300 | / | 236 |
/ /
| 合计 | 115,600 | / | 99,607 | / |
/
2、公司与成都富江、河南远洋日常关联交易
| 关联交易类别 | 按产品进一步划分 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-12月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品、商品，提供劳务
高纯铝、铝合金产品等产品
成都富江
3,000
0-10
1,511
2.84
成都富江根据生产情况采购
| 小计 | 3,000 | / | 1,511 | / |
/高纯铝
河南远洋
6,500
10-20
1,619
15.74
河南远洋根据生产情况采购铝制品、铝合金产
| 品等产 |
品，工业
新疆远洋
25,800
10-20
19,220
13.48
新疆远洋根据生产情况采购
水、燃料动力等，提供厂房租赁服务
| 小计 | 32,300 | / | 20,838 | / |
/
| 合计 | 35,300 | / | 22,350 | / |
/
3、公司与财务公司关联交易
| 序号 | 关联交易类型 |
| 2024年度关联交易金额上限（亿元） | 2023年1-12月实际发生金额（亿元） |
1 存款服务
（每日最高存款余额，含应计利
息）
1.99（最高时点余额）
2 贷款服务
（每日最高贷款余额，含应计利
息）
2.00（最高时点余额）
承兑与贴现服
务
5（每日最高额度）
票据金额0.00(贴现费用)0.004 其他金融服务 0.1（2024年度累计发生额） 0.00
（四）关联方的基本情况
1、特变电工
公司名称：特变电工股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：张新注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号注册资本： 38.85亿元主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为11.50%，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为6.54%，特变电工的实际控制人为张新先生。
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。截至2022年12月31日，特变电工资产总额1,703.34亿元，负债总额901.74
亿元，归属于母公司所有者权益总额576.97亿元；2022年度实现营业总收入
960.03亿元，归属于母公司股东的净利润158.83亿元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，特变电工资产总额1,962.69亿元，负债总额1097.92亿元，归属于母公司所有者权益总额617.02亿元；2023年前三季度实现营业总收入736.56亿元，归属于母公司股东的净利润93.76亿元。（以上数据未经审计）。
2、天池能源销售公司
公司名称：新疆天池能源销售有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨晓东
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园(新疆天池能源有限责任公司调度楼三楼)
注册资本：5,000万元
主要股东：新疆天池能源有限责任公司是天池能源销售公司的股东，持股比例为100.00%。
主营业务：道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务、仓储服务、绿化服务；信息咨询服务，房屋、场地租赁；煤炭批发经营。
截至2022年12月31日，天池能源销售公司资产总额26.66亿元，负债总额25.60亿元，所有者权益总额10,607.44万元；2022年度实现营业总收入156.65亿元，净利润773.74万元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，天池能源销售公司资产总额23.65亿元，负债总额
22.46亿元，所有者权益总额11,961.56万元；2023年前三季度实现营业总收入
83.98亿元，净利润1,354.12万元。（以上数据未经审计）。
3、能源公司
公司名称：特变电工新疆能源有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨晓东注册地址：新疆昌吉州奇台县东大街6号（4区1丘101幢）注册资本：15,000万元主要股东：新疆天池能源有限责任公司是能源公司的股东，持股比例为
100.00%。
主营业务：煤炭开采及销售；道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务，仓储服务、绿化服务。
截至2022年12月31日，能源公司资产总额27.35亿元，负债总额12.86亿元，所有者权益总额14.49亿元；2022年度实现营业总收入68.02亿元，净利润
5.15亿元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，能源公司资产总额28.60亿元，负债总额16.96亿元，所有者权益总额11.65亿元；2023年前三季度实现营业总收入39.24亿元，净利润2.11亿元。（以上数据未经审计）。
4、特变集团
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡述军
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
注册资本：7,500.00万元
主要股东：自然人张新是特变集团的第一大股东，持有特变集团40.08%的股权。
主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。
截至2022年12月31日，特变集团资产总额100.50亿元，负债总额53.13亿元，所有者权益总额47.37亿元；2022年度实现营业总收入10.56亿元，净利润12.51亿元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，特变集团资产总额107.19亿元，负债总额54.57亿元，所有者权益总额52.62亿元；2023年前三季度实现营业总收入9.72亿元，净利润12.78亿元。（以上数据未经审计）。
5、成都富江
名称：成都富江工业股份有限公司
法定代表人：李泽奇
注册地址：成都市温江区五洞桥路西段(柳林乡凉水村一组)
注册资本：3,371.4789万元
主要股东：四川奇发实业有限责任公司是成都富江的第一大股东，持股比例为35.92%；公司是成都富江的第二大股东，持股比例为29.78%，自然人何芹是成都富江的第三大股东，持股比例为23.78%。
主营业务：火箭发射设备研发和制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工等。
截至2022年12月31日，成都富江资产总额5.90亿元，负债总额1.35亿元，所有者权益总额4.56亿元；2022年度实现营业总收入1.88亿元，净利润1,684.88万元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，成都富江资产总额6.68亿元，负债总额1.88亿元，所有者权益总额4.80亿元；2023年前三季度实现营业总收入1.36亿元，净利润
710.52万元。（以上数据未经审计）。
6、河南远洋
名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司
法定代表人：马社俊
注册地址：河南省长垣县人民路西段注册资本：4,085.1395万元主要股东：自然人马社俊是河南远洋的第一大股东，持股比例为55.10%；公司是河南远洋的第二大股东，持股比例为20.00%。
主营业务：铝粉.水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务截至2022年12月31日，河南远洋资产总额4.02亿元，负债总额1.45亿元，所有者权益总额2.57亿元；2022年度实现营业总收入4.11亿元，净利润2,388.36万元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，河南远洋资产总额4.17亿元，负债总额1.49亿元，所有者权益总额2.68亿元；2023年前三季度实现营业总收入2.71亿元，净利润
585.67万元。（以上数据未经审计）。
7、新疆远洋
名称：新疆远洋金属材料科技有限公司
法定代表人：左中强
注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区众欣东街999号电极箔办公室二层102室
注册资本：8,999.9998万元
主要股东：河南远洋是新疆远洋的股东，持股比例为100.00%。
主营业务：铝粉、金属粉体的研发、生产及销售；金属材料的加工；货物与技术的进出口业务。
截至2022年12月31日，新疆远洋资产总额1.53亿元，负债总额8,414.48万元，所有者权益总额6,914.16万元；2022年度实现营业总收入2.52亿元，净利润-455.58万元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，新疆远洋资产总额1.65亿元，负债总额9,842.56万元，所有者权益总额6,698.98万元；2023年前三季度实现营业总收入1.49亿
元，净利润-340.43万元。（以上数据未经审计）。
8、财务公司
财务公司是2018年8月经原中国银行保险监督管理委员会（银保监复[2018]148号）批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构（金融许可证机构编码为L026H365230001），于2018年11月29日成立（统一社会信用代码为91652301MA785MP462）。注册资本为100,000万元，其中特变电工股份有限公司投资8亿元，特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司各投资1亿元，分别占其注册资本的80%、10%、10%。
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：白云罡
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至2022年12月31日，财务公司资产总额114.56亿元，负债总额101.65亿元，所有者权益总额12.91亿元；2022年度实现营业总收入3.20亿元，利润总额0.92亿元，净利润0.75亿元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，财务公司资产总额106.45亿元，负债总额92.90亿元，所有者权益总额13.55亿元；2023年1-9月实现营业总收入2.10亿元，利润总额1.37亿元，净利润1.02亿元。（以上数据未经审计）。
（五）与公司的关联关系
特变电工持有本公司34.24%的股份，为本公司控股股东；符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。天
池能源销售公司、能源公司系特变电工直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。特变集团为特变电工第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
公司部分董事、高级管理人员担任成都富江、河南远洋董事；新疆远洋系河南远洋的全资子公司，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。财务公司为特变电工股份有限公司之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联交易情形。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与特变电工、天池能源销售公司、能源公司、特变集团分别就关联交易事宜签署2024年度日常关联交易框架协议，拟确定2024年度与公司关联方日常关联交易总额为115,600万元；拟与成都富江、河南远洋（含新疆远洋）分别就关联交易事宜签署2024年度日常关联交易框架协议，拟确定2024年度与公司关联方日常关联交易总额为32,500万元。
公司根据生产经营需要，拟接受财务公司向公司提供的金融服务，其中2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，2024年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元，2024年度每日承兑与贴现票据额度不超过5亿元，其他金融服务2024年度累计发生额不超过0.1亿元。
（一）公司向天池能源销售公司采购动力煤的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
| 交易方 | 关联交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） |
公司（含分子公司）
天池能源销售公司
动力煤15,000
| 合计 | 15,000 |
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
动力煤价格参考市场价格经双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
动力煤需满足乙方所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
动力煤由天池能源销售公司组织能源公司进行运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。
5、结算方式
动力煤费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，天池能源销售公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以电汇方式全额支付货款。
（二）公司接受能源公司运输、装卸服务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
| 交易方 | 关联交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） | |
| 公司（含分子公司） | |||
能源公司 运输、装卸服务 7,700
| 合计 | 7,700 |
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
运输、装卸服务价格参考市场价格经双方协商确定。上述服务交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
交货地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。
4、结算方式
运输费用：对账周期为每月的15号至次月的16号，支付为当月挂账次月结算，双方根据毛重位数确认，运输公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前支付银票。
（三）公司向特变电工采购产品，接受工程劳务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
| 交易方 | 关联交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） |
公司（含分子公司）
特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司以外的分子公司）
工业硅、化工原料、工业用水等产品
5,400
变压器等相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务
6,700
| 合计 | 12,100 |
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型
号参考市场价格双方协商确定。
（2）工业用水按照市场价格经双方协商确定。
（3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验
方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。
（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行
业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。
（3）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
（1）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由特变电工负责运输并承担
运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。
（2）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
（1）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工
全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳
务的付款方式以具体合同约定。
（四）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
| 交易方 | 关联交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） |
公司（含
司）
特变电工（含分子公司）
铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务
78,200
| 分子公 | ||
| 合计 | 78,200 | |
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上
海期货铝锭月均价为基础协商确定。
（2）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。
（五）公司向特变集团采购产品，接受零星工程劳务的关联交易
1、采购金额
| 交易方 | 交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） |
公司（含分子
公司）
特变集团（含分子公司）
钢结构产品，接受电气、工程等服务
2,300
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）钢结构产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。
（2）电气、工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，
包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。
3、竣工验收
电气及工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。
4、运输方式
钢结构产品的运输方式为公司至特变集团加工地自提。
5、结算方式
（1）钢结构产品的结算方式为公司最终验收合格并签署合格报告后30日
内，凭特变集团开具的有效发票支付，以银行承兑汇票结算。
（2）根据电气、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。
采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有效发票。
（六）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
| 交易方 | 关联交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） |
公司（含分
子公司）
特变集团（含
分子公司）
塑钢及铝合金门、窗等产品
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
塑钢及铝合金门窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，且塑钢及铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
塑钢及铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。
4、结算方式
根据塑钢及铝合金门窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。
（七）公司向成都富江销售产品的关联交易
1、销售金额
| 交易方 | 关联交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） |
公司（含分子公司）
成都富江
高纯铝、铝合金产品等产品
3,000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
高纯铝、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定，产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
高纯铝、铝合金产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准。具体指标以交易签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
高纯铝、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为成都富江指定地点。
5、结算方式
高纯铝、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，以具体合同约定条款为准。
（八）公司向河南远洋、新疆远洋销售产品的关联交易
1、销售金额
交易方
| 交易方 | 关联交易类别 | 预计2024年关联交易金额（万元） |
河南远洋 高纯铝 6,500
公司（含分子公司）
新疆远洋
铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务
25,800
| 合计 | 32,300 |
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号及采购数
量，以上海期货铝锭月均价为基础协商确定。
（2）工业水、燃料动力、厂房租赁按照市场价格经双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品的质量标准按照国家、行业相关标准执
行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准。具体指标以交易签订的书面协议为准。
（2）工业水、燃料动力、厂房租赁标准以双方签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，
交货地点为河南远洋指定地点。
（2）工业水、燃料动力运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协
商确定，以具体合同约定条款为准。
（2）工业水、燃料动力及提供厂房租赁的付款方式以具体合同约定。
（九）公司与财务公司签订金融服务框架协议，接收财务公司向公司提供的
金融服务
1、金融服务提供范围及金额
（1）存款服务：财务公司为公司提供存款服务，存款形式包括但不限于活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。
（2） 贷款服务：财务公司为公司提供贷款服务。2024年度每日最高贷款余
额（含应计利息）不超过13亿元。
（3）承兑与贴现服务：财务公司将为公司提供商业票据承兑与贴现服务。
2024年度每日承兑与贴现票据余额不超过5亿元。
（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。2024年度累计发生手续费额度不超过0.1亿元。
2、定价原则
（1）存贷款服务：以中国人民银行发布的存贷款指导利率为定价原则，以
货币资金市场价格为导向，根据最新政策和货币资金市场价格变动趋势适时调整存贷款价格，并参考各主要商业银行存贷款定价确定财务公司对上市公司的存贷款利率。
（2）其他金融服务：其他金融服务的服务收费应不高于同期同类型服务中
国人民银行或其他价格管理部门相关标准收费。
3、协议的履行及风险控制
（1）如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配合公
司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。
（2）财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照国家金融监督管理
总局颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
（3）如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，
财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障公司的利益。
三、关联交易履行的审议程序
新疆众和第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》以及《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度关联交易的议案》，关联董事分别回避了议案中相关关联事项的表决，上述议案还需提交公司股东大会审议。独立董事对关联交易发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合 《公司法》和《公司章程》相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。公司独立董事同意上述关联交易。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：该关联交易已经新疆众和第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议后
通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易事宜无异议。（以下无正文）