新疆众和：关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2024-065债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售
暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,190,000股。本次股票上市流通总数为1,190,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月12日。
一、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月10日，公司召开了第八届董事会2021年第四次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等有关事项，相关事项于2021年9月11日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自2021年9月11日起至2021年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年9月23日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年9月28日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，披露了《新疆众和股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2021年9月29日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
4、2021年11月15日，公司召开了第八届董事会2021年第六次临时会议、第八届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2021年11月16日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
5、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票与股票期权授予登记。相关事项于2021年12月7日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
6、2022年6月29日，公司召开了第九届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；召开了第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司
监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2022年6月30日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
7、2022年10月24日，公司召开第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2022年10月25日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
8、根据第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第五次临时会议决议，公司为符合行权条件的330名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,318.50万份，占公司目前股本总额的0.98%，并于2022年11月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
9、2022年12月30日，公司回购注销限制性股票40,000股，回购价格为4.91元/股；注销股票期权120,000份。相关事项于2022年12月28日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
10、2023年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留部分限制性股票与股票期权授予登记，实际向98名激励对象授予266万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，向99名激励对象授予527万份股票期权，行权价格为9.43元/份。相关事项于2023年1月6日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
11、2023年5月11日，公司召开第九届董事会2023年第五次临时会议和第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年5月12日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。
12、2023年10月19日，公司召开第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2023年10月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
13、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司为符合行权条件的413名激励对象办理股票期权行权相关事宜，可行权数量为1,534.40万份，占公司当前股本总额的1.14%，并于2023年11月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露了《新疆众和股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期、预留授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
14、根据第九届董事会2023年第九次临时会议和第九届监事会2023年第七次临时会议决议，公司注销股票期权676,000份。相关事项于2023年11月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
15、因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期于2023年11月14日结束，根据第九届董事会2023年第十次临时会议、第九
届监事会2023年第八次临时会议决议，公司注销了已到期未行权的1,318.50万份股票期权。相关事项于2023年12月9日披露在上海证券在交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
16、2023年12月22日，公司回购注销限制性股票298,000股，回购首次授予部分限制性股票的价格为4.63元/股，回购预留授予部分限制性股票的价格为5.12元/股。相关事项于2023年12月20日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
17、2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议和第九届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2024年1月24日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
18、2024年3月28日，公司回购注销限制性股票28,000股，回购价格为4.68元/股，注销股票期权56,000份。相关事项于2023年3月26日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
19、2024年3月16日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会发表了审核意见。相关事项于2024年3月19日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
20、2024年5月16日，公司回购注销限制性股票35,000股，回购价格为5.12元/股，注销股票期权70,000份。相关事项于2024年5月26日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
21、2024年5月24日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议和第九届
监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会发表了审核意见。相关事项于2024年5月25日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
22、2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见。相关事项于2024年8月30日披露在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定，预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票数量的50%。公司预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
| 限制性股票解除限售需满足的条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| （3）公司层面业绩考核 预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于140%。本激励计划考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润。 同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 公司2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润为35,108.94万元，2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润为156,141.21万元，2023年度较2020年度增长344.73%，满足解除限售条件。5名预留授予的激励对象所在的分公司未完成与公司签订的2023年度《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，其对应的本期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
| （4）个人层面绩效考核 公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销。 | 经考核，89名预留授予的激励对象满足考核条件。 |
三、激励对象限制性股票解除限售情况
公司股权激励计划本次解除限售的限制性股票总数量为119.00万股，解除限售激励对象总人数为89人，均为预留授予激励对象。7名预留授予的激励对象获授的
10.50万股限制性股票因其未完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%或离职等原因将由公司办理回购注销手续，目前尚未办理完毕。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 无 孙健 董事长、总经理 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 董事、高级管理人员小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（89人） | 238.00 | 119.00 | 50.00% | ||
| 合计 | 238.00 | 119.00 | 50.00% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月12日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：119万股。
（三）本次不存在为董事、监事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 证券类型 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股份 | 9,770,200 | -1,190,000 | 8,580,200 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,366,896,010 | +1,190,000 | 1,368,086,010 |
| 合计 | 1,376,666,210 | 0 | 1,376,666,210 |
五、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2024年9月6日