新疆众和：2024年年度股东大会会议资料

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新疆众和股份有限公司

2024年年度股东大会资料

2025年4月

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新疆众和股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2025年4月16日上午11:00时（北京时间）

（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

三、会议议程：

（一）主持人致开幕词；

（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；

（三）审议以下议案：

1.《公司2024年度董事会工作报告》；

2.《公司2024年度监事会工作报告》；

3.《公司2024年度财务决算报告》；

4.《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；

5.《公司独立董事2024年度述职报告》；

6.《公司2024年年度报告及年度报告摘要》；

7.《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

8.《关于审议公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；

9.《公司关于续聘2025年度审计机构并确定其报酬的议案》。

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）计票人与监票人进行现场投票计票；

（七）监票人宣布现场投票计票结果；

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（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

（十）宣布会议结束。

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议案一

公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战，但我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。铝电子新材料行业呈现需求回暖态势，消费电子领域景气度回升，工业控制及新能源等战略新兴领域需求稳定增长；面对行业结构性调整，公司依托铝基新材料全产业链优势，以客户需求为核心，加快项目实施和产能转化，深化技术成果产业化，聚焦品质价值赋能，推动降本增效，坚持数字化转型战略，有效巩固公司在行业中的竞争优势。但受前期产能扩张的影响，市场竞争加剧，主要产品价格（加工费）承压下行。在电力电工升级和汽车轻量化趋势推动下，铝合金及高端铝制品需求有所增长，铝价同比上行，但氧化铝等原材料成本同步上涨压缩利润空间。报告期内，公司实现营业收入73.21亿元，同比增长12.03%；实现归属于母公司股东的净利润12.03亿元，同比减少22.94%；经营活动现金流量净额

6.93亿元，同比增长12.00%。

一、2024年度公司经营情况

（一）经营指标完成情况

公司第九届董事会第六次会议确定公司2024年度经营计划为：实现营业收入70.00亿元（合并报表），营业成本控制在59.50亿元（合并报表）以内。2024年度，公司实际实现营业收入73.21亿元，营业成本65.27亿元，由于氧化铝等原材料上涨使得公司报告期营业成本增长高于营业收入增长。

（二）以客户需求为核心，加快项目实施和产能转化，持续扩大市场占有率

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2024年，面对市场复苏与行业竞争加剧的双重挑战，公司深化市场导向策略，依托技术研发、品控体系及成本管控优势，针对性开发高附加值产品，提升在新能源汽车轻量化、光伏储能、充电桩等领域市场份额；加快高性能高纯铝清洁生产项目、高性能高压电子新材料项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目等一批重大投资项目投产，并实施铝合金及铝制品产线智能化技改项目，显著提升高纯铝、铝合金、铝制品、腐蚀箔、再生铝等关键产品供应能力，推动市场份额持续攀升。

（三）深化技术成果产业化，构建科技创效体系

公司坚持创新驱动与价值转化双轮驱动，重构IPD（集成管理创新体系）全流程管理体系，实现市场需求-技术研发-产品落地闭环；同时建立研发人才梯度培养机制，持续提升核心技术创新能力。在铝电子材料领域，聚焦高端化，通过提升“高容量、高折弯、高稳定性、长寿命”性能，巩固铝电子材料行业技术壁垒；在电工合金领域，实现大截面合金杆工艺突破，满足了特高压电网建设需求；并开发新能源汽车专用免热处理铝硅合金，攻克了轻量化与强度协同难题，提升高性能铝合金产品的核心竞争力。

（四）聚焦品质价值赋能，筑牢市场竞争壁垒

公司以质量战略驱动市场溢价为核心，深化全员质量改进机制，电子铝箔、电极箔等产品综合成品率、综合符单率同比有所提升，产品质量损失进一步降低，实现了以品质价值兑现市场价值。在电子铝箔行业同质化竞争加剧背景下，凭借零缺陷交付能力与稳定性优势，电子铝箔业务实现销售收入同比增长44.58%。

（五）深化全成本管控体系，推动降本增效

公司以“六全一网”成本管理体系为中枢，升级精益化运营体系，持续推行“揭榜挂帅”专项攻坚机制，围绕能耗、物耗、效率三大维度开展，搭建智能制造数据中台，实时监控单耗指标，实现铝液制备、加工等核心工序成本可视化；

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突破关键技术降本，创新高纯铝三层法精炼工艺，单吨电耗降至1万度以内，较行业平均值低20%，优化电极箔水循环系统，电极箔水单耗、断箔次数有所下降；持续释放管理效能，通过大宗原料趋势化采购-工艺优化-边角料回收，实现主要产线综合成本下降，通过“能耗双控+绿电替代”组合策略，碳排放强度下降1.89%。

（六）坚持数字化转型战略，构建智能化竞争壁垒

公司以数字化赋能产业升级为核心战略，构建智能化制造基座，完成SCADA及MOM核心系统在高纯铝及高强合金生产线上线，实现甘泉堡园区合金、高纯铝、电子铝箔、电极箔、热电工厂数字化转型升级，石河子智能工厂优化迭代，高纯铝生产过程自动化水平和生产效率有效提高，电子铝箔生产效率提升25%；构建主数据平台支撑的数字化治理体系，在财经、生产能源、营销、法务等领域落地31项数据应用。

二、2024年董事会工作情况

（一）2024年公司董事会召开情况

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司召开了4次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：

1、2024年2月6日，公司完成了“众和转债”转股价格向下修正，转股价格由8.20元/股修正为7.04元/股。

2、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与关联方发生关联交易事项，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。

3、2024年5月31日，公司完成了2023年年度利润分配，以公司总股本1,376,665,488股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利1.65亿元。

4、报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

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5、报告期内，公司为公司及董事、监事和高级管理人员购买了责任险；董事、监事津贴均按照股东大会审批通过的方案执行。

6、报告期内，公司已使用银行授信额度为30.68亿元，未发生逾期偿付本息的情况。

三、2025年工作计划

(一)行业格局和趋势

1、行业竞争格局

（1）铝电子新材料

在铝电子新材料产业链中，高纯铝、电子铝箔、电极箔的行业集中度依次递减。高纯铝和电子铝箔的生产需要大规模才能实现经济效益，具有重资产和技术密集的特点，技术与资本门槛较高，因此行业集中度较高。目前，高纯铝的生产主要集中在新疆众和、包头铝业等少数企业手中，而电子铝箔的稳定大规模生产则由新疆众和和东阳光主导。

相比之下，电极箔行业则显得更为分散。全球范围内，除了十几家大型企业外，还有众多中小企业参与竞争，市场颇为激烈。日本的JCC公司（日本蓄电器工业株式会社）在技术上处于领先地位，而国内的主要生产商包括东阳光、新疆众和、海星股份、华锋股份等上市公司。值得注意的是，一些电容器制造商如艾华集团、江海股份等，为了确保原材料的稳定供应，也开始涉足电极箔的生产，实现了大部分产品的自给自足。

在超高纯铝基溅射靶材坯料这一高技术领域，新疆众和取得了较大进展，具备大规模生产、稳定供应能力。

（2）铝及合金制品

铝及合金制品行业分布广泛，技术门槛相对较低，众多生产商在此领域竞争激烈。然而，在高性能铝及合金制品加工方面，随着全球对太阳能、风能等可再生能源的大力推广，新兴领域正成为推动铝及铝合金制品需求增长的新动力。我

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国对高速列车、风电、太阳能及电子设备制造等行业的投资不断增加，刺激了国内高端铝加工市场的快速发展，一批高性能铝生产厂商应运而生。根据公开资料，行业内的主要竞争企业包括中国铝业、云铝股份、明泰铝业、南山铝业、新疆众和等。这些企业在技术创新和市场拓展上不断突破，正引领着行业竞争格局的新方向。

2、行业未来发展趋势

（1）新能源革命驱动材料产业升级

在"碳达峰与碳中和"战略目标指引下，我国能源结构转型与产业升级协同推进，为电子新材料及铝合金产业开辟了新的需求增长空间。新能源汽车领域呈现爆发式增长态势，2024年产量实现突破性增长至1288.8万辆，同比增幅达34.4%，带动"三电系统"（电控、电驱、电池）及配套基础设施对铝电解电容器的需求激增。值得关注的是，能效提升与轻量化需求形成双重驱动：一方面，新能源汽车续航里程需求推动单车用铝量达到260kg（传统燃油车160kg），预计2030年将突破350kg；另一方面，铝合金应用领域已从传统装饰件向车身结构件延伸，形成对钢材的系统性替代。随着材料工艺突破带来的成本优化，铝合金在汽车轻量化领域的渗透率将持续提升。

（2）电子新材料行业进入结构化调整期

当前电子新材料行业呈现明显的两极分化格局：头部企业通过技术壁垒与产业链协同构筑竞争优势，而中小厂商则面临严峻生存挑战。行业短期内受产能扩张与需求增速放缓的双重挤压，特别是铝电解电容器用电极箔领域，2023年以来供需失衡导致价格承压明显。但长期来看，具备完整产业链布局的头部企业通过"能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔-铝电解电容器"的全链条整合，在成本控制、质量稳定性及技术迭代方面形成显著优势。这种结构性分化将加速行业洗牌，推动资源向拥有研发实力、规模效应、资源优势和产业链话语权的头部企业集中，最终实现行业从规模扩张向质量效益的转型。

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（3）高端制造催生高性能铝合金蓝海市场

《新材料产业发展指南》对高强铝合金的技术攻关要求，预计将催生广阔的铝合金市场需求。轨道交通领域同样呈现强劲增长动能："八纵八横"高铁网络建设加速推进（2025年50万人口以上城市覆盖率超95%），叠加城市轨道交通运营里程年均增速保持8%以上，共同推动轨道交通用铝材需求进入快速增长通道。特别值得注意的是，新一代高速列车轻量化标准（车体减重15%-20%）的实施，将进一步打开高端铝合金在转向架、车体结构等关键部位的应用空间。

(二)公司发展战略

深入实施创新驱动和人才强企发展战略，培育自主创新能力，塑造企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强铝电子新材料产业链，并向产业链上游进行延链、补链、拓链，大力发展氧化铝等产业，将公司打造成为以“生产智控化、管理数智化、业务数字化、数据标准化”为支撑的国内领先的铝基材料企业，具有一定的产业规模和较强的盈利能力，实现全产业链高质量发展。

(三)经营计划

2025年，我国发展面临更为复杂的多维挑战，国际政治经济格局加速重构，国内周期性调整与结构性改革并行，风险与机遇并存。对此，公司将内抓管理、外抓市场，提升市场渗透率；深化创新驱动，构建科技竞争优势；深化质量管控，构建全产业链品控体系；加快氧化铝重大项目建设进度；坚持数字化、智能化赋能公司高质量发展。2025年，公司计划实现营业收入84亿元（合并报表），营业成本控制在75亿元（合并报表）以内。公司将重点做好以下工作：

1、内抓管理、外抓市场，提升市场占有率

面对市场压力，公司通过深化售前-售后全流程服务以及与客户共成长项目，紧贴客户需求，增强客户粘性；持续深耕存量市场核心客户，制定差异化和量价

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结合的销售策略，以优质优价优量为原则，巩固存量客户；持续开展增量市场产品结构升级，围绕再生铝合金、免热合金、电子铝箔高容量、电极箔耐纹波、小型化等产品，满足市场需求，同时，聚焦汽车轻量化、充电桩、光伏等领域，与下游客户联合开发，抢占市场先机。

2、深化创新驱动，构建科技竞争优势

公司坚持以科技创新为核心引擎，通过组织架构矩阵化改造、研发流程数字化重构，提升客户需求响应效率，缩短研发成果转化周期；实现铝电子高端材料品质突破及绿色智造技术迭代，其中电极箔综合符单率提升0.14%、电子铝箔产品容量提升2%、高纯铝实现优选最佳提纯工艺、再生铝保级生产技术实现高添加比例量产；提前布局战略市场技术，重点围绕新能源汽车领域、新能源基建领域、集成电路配套领域抢先布局。

3、深化质量管控，构建全产业链品控体系

公司坚持“质量即竞争力”核心理念，将重点推进标准重构、数据驱动、产业链质量协同多方位质量变革；紧盯质量管理风险，持续组织各产品公司通过数据分析发掘质量改进点，不断提升过程控制稳定性和产品质量一致性；推动产业链质量协同，持续跟踪上下游原材料在产业链应用优化的质量情况，确保不同厂家原材料的适用性及对应标准的建立；持续对生产现场的检测自动化、过程控制数据的采集、质量系统的集成和优化等进行规划，进一步提升质量数据的应用。

4、加快氧化铝项目建设进度

年产240万吨氧化铝项目由公司控股公司实施，项目实施有利于抓住公司上游氧化铝产业发展机会，对现有产业链进行延链、补链、强链，落实公司产业链一体化发展战略。公司将加快氧化铝项目建设，争取早日投产达产，进一步增强公司的盈利能力。

5、数字化、智能化赋能公司高质量发展

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公司将以“十五五”数字化规划为顶层指引，建成IPD集成管理创新体系数字化研发平台，深化三维仿真工艺优化，实现工艺参数调优效率提升；推进MOM、MES系统全生产域覆盖，完成生产-质量-设备数据智能分析闭环；打造供应链可视化平台、财务数智化中枢、智慧安环体系，实现全业务域数据驱动决策。

2025年，董事会将秉持勤勉高效的工作作风，持续提升公司治理质量，健全风险预警与机遇识别双轨机制，切实维护全体股东权益与公司可持续发展价值；董事会将督导管理层实施经营质量提升专项行动，通过创新驱动与精益运营的深度融合，持续提升经营绩效，实现上市公司质量与股东价值的同步提升。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司2025年4月9日

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议案二

公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员本着切实维护公司利益和对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，始终严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》赋予的职责，依法独立行使职权。2024年度，公司监事会共召开8次会议，公司监事出席了股东大会并列席董事会会议，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司监事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年度监事会工作开展情况

公司监事会共有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开8次会议，审议定期报告、关联交易、股权激励、募集资金管理与使用等24项议案，全体监事亲自出席了监事会所有会议，并认真履职。

二、监事会对公司2024年度重要事项的监督审查及审核意见

（一）监事会对公司信息披露及依法运作情况的监督

报告期内，公司共计召开了8次董事会、4次股东大会，披露了4份定期报告，80份临时公告，公司监事列席了董事会、股东大会会议，审阅了董事会及股东大会相关材料，对决策程序的合法性、合规性进行了监督。

报告期内，公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事及高级管理人员履职情况等进行了监督。

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公司监事会认为：2024年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应披露而未披露的信息，未发生损害公司及公司股东合法权益情况。公司严格按照《公司法》《公司章程》及上市公司相关法律法规依法运作，公司董事会、股东大会的决策程序合法，并建立了较完善健全的内部控制制度；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议均合法合规。董事会能够认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的情形。

（二）监事会对公司财务情况的监督

报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督检查，并认真审核了公司季度、半年度及年度财务报告。监事会认为：公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，且编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。2024年，公司严格执行《企业会计准则》，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）监事会对会计政策变更的监督

报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求变更会计政策。公司监事会认为：会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、

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公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）监事会对公司关联交易及对外担保的监督

报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况进行了认真审查，认为公司关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序，关联董事、监事回避表决，独立董事专门会议审议通过了相关议案。关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东和公司的利益的情形。报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，没有为股东、股东的控股子公司等关联法人、关联自然人及其他任何非关联法人单位或个人提供任何担保。

（五）监事会对公司资产处置及减值的监督

为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2023年末财务部门对公司固定资产、存货进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。

报告期内，监事会对上述事项进行了认真核查，监事会认为：公司本次资产处置及计提资产减值准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次资产处置及计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

（六）监事会对公司募集资金使用情况的监督

2024年8月13日，公司第九届董事会2024年第七次临时会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率、降低公

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司财务费用，符合公司和全体股东的利益；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》；公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会对募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等规定使用和管理募集资金。报告期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制的2023年及2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告能真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

（七）监事会对公司股权激励事项的核实监督

报告期内，公司对2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销、不符合行权条件的或行权期已到期的股票期权予以注销，公司监事会会议审议通过了上述事项，通过对报告期内回购注销限制性股票、注销部分股票期权的依据、数量等进行核查，认为：公司回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。报告期内，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就。经核查，监事会认为：公司2023年度的公司业绩考核结果、拟解除限售的激励对象、拟行权

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的激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划（草案）》、《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对解除限售/行权条件的相关规定，解除限售/行权条件已经成就。

（八）监事会对公司内幕信息知情人管理执行情况的监督

报告期内，公司根据最新法律法规及相关指引修订了《公司内幕信息知情人管理制度（2024年8月修订）》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司内幕信息知情人管理制度（2024年8月修订）》等相关规章制度要求，做好了内幕信息知情人登记备案工作，严防内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息及内幕信息知情人进行了有效管理，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格遵守法律法规及公司制度，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。

（九）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

2024年，公司始终坚持贯彻“稳健经营，风控先行”的大风控理念，持续加强团队建设，持续优化风控合规体系，巩固提升风控合规意识，强化风险识别、评估与应对能力，紧盯重点风险领域，系统开展监督监察，严抓整改闭环及问责追责，确保公司在复杂多变的市场环境中稳健前行。监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，认为：公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映公司内部控制的建设及运行情况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内部控制审计报告。

三、监事会2025年工作计划

2025年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，忠实履行监事职责，及时监督公司重大决策事项和

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各项决策程序的合法合规性；同时本着对公司和全体股东负责的态度，更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，与董事会和全体股东一起共同推进公司持续健康发展。请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司年4月9日

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议案三

公司2024年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）单位：元

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报告期内，公司总资产、股东权益较上年同期增长6.77%、14.07%，主要系本期归属于母公司净利润增加所致。

报告期内，公司营业收入、营业成本较上年同期分别增长12.03%、18.14%；营业收入增长主要系本期合金、电子铝箔、高纯铝产品销售量增加所致；营业成本增长主要系原材料氧化铝等价格上涨以及公司主要产品销售量增加所致。

报告期内，公司营业毛利较上年同期下降21.37%，主要系原材料氧化铝等价格上涨以及公司所在的电子新材料行业竞争激烈、产品价格（加工费）下降所致。

报告期内，公司财务费用较上年同期下降28.62%，主要系本期银行借款减少导致利息支出减少以及利息收入增加所致。

报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降25.86%、22.11%、23.09%、22.94%，主要系本期参股公司新疆天池能源有限责任公司投资收益下降以及产品毛利下降所致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长12.00%，主要系本期销售收入增加，销售回款增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年增长257.35%，主要系本期收到成都富江工业股份有限公司股权回购款以及土地征收补偿款所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年下降557.35%，主要系2023年公司可转债募集资金到账所致。

2024年末，公司有息负债为30.76亿元。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司年4月9日

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议案四

公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本议案

各位股东：

一、2024年度利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币3,959,251,741.24元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本1,376,182,796股，以此计算合计拟派发现金红利371,569,354.92元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

30.88%。不进行资本公积金转增股本或送股。

如在权益分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.27元（含税）分配比例不变，相应调整派发现金红利总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红情况不触及《股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：

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二、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、股东长远利益等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司年4月9日

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议案五新疆众和股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（傅正义）各位股东：

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，保持独立董事的独立性和职业操守，充分发挥独立董事作用，依法行使权利，切实维护了公司及全体股东利益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人傅正义，男，汉族，61岁，武汉理工大学教授，博士生导师，中国工程院院士，材料学专家，现为武汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室主任，国家863高技术计划新材料领域结构材料主题组专家，国内早期开拓燃烧合成研究的学者之一，主持的科研项目包括轻质、高强叠层材料的脉冲大电流热加工技术、多层次复合结构形成原理与制备新技术、特种陶瓷复合材料。

报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人和直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

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限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2024年，公司共召开了11次董事会、4次股东大会，本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席1次股东大会。本人按时出席了公司董事会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与了各项议案的讨论并向公司提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人未对董事会议案提出异议，均投了赞成票，不存在投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人是公司第九届董事会下设战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年，本人积极参加薪酬与考核委员会会议2次。审议了公司高级管理人员2023年度实际发放薪酬情况和2024年度薪酬方案，认为高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及同行业情况，有利于健全公司的激励、约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，使经营者和股东形成利益共同体；审议了公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就事项，认为考核结果符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、

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法规、规范性文件的规定，审议程序合规有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人高度关注公司发展情况，积极通过多种形式了解公司日常生产经营动态，利用现场董事会及其他工作时间到公司开展相关工作，公司管理层能够在召开董事会前与本人进行必要的沟通，如实回复问询。本人认为：公司非常重视为保障独立董事履行职责过程提供条件，并设置专门部门建立了与本人沟通的渠道和机制，使本人能够充分发挥专业能力，审慎履行独立董事职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人结合公司实际情况，充分发挥在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议对2024年度日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

2024年10月29日，公司第九届董事会2024年第八次临时会议审议通过了关于增加2024年度日常关联交易额度的议案，公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交易是正常生产

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经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

（二）股权激励情况

2024年8月29日，公司召开了第九届董事会第七次会议、第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于本人客观、独立地判断，认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。

（三）计提资产减值准备情况

2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2023年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2023年12月31日的资产状况。

（四）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

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2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）高级管理人员薪酬情况

2024年，本人根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2024年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其2025年度基本薪酬标准进行了讨论；本人认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2025年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。

（六）募集资金使用情况

2024年8月13日，公司召开了第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币40,000万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会2024年第七次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议

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案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。2024年，本人对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。

（七）对外担保及资金占用情况

2024年，公司未对外提供担保。作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（八）业绩预告情况

2024年，公司未披露业绩预告。

（九）信息披露的执行情况

公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项

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信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

四、总体评价及建议

2024年，本人严格按照相关法律法规的要求参加董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，过程中保持了与公司管理层的有效沟通，利用自己的专业知识和行业经验为董事会提供了多方面的建议，切实维护了公司整体利益和广大股东的合法权益，本人衷心感谢公司董事会和管理层为本人依法行使独立董事职责提供的便利条件。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司董事会独立董事：傅正义2025年4月9日

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新疆众和股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（介万奇）各位股东：

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，对相关事项发表了意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人介万奇，男，汉族，65岁，中共党员，教授，博士生导师，亚太材料科学院院士。主要从事于金属凝固过程基本原理与技术研究，先后主持973、863、国家自然科学基金等重大研究项目。荣获国家发明奖1项，省部级科技进步奖8项，开发出具有国际先进水平的适合于大型复杂薄壁铸件设备及工艺，已广泛应用于大型复杂薄壁铝合金构件的生产。

报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人和直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

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限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2024年，公司共召开了11次董事会、4次股东大会，本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席1次股东大会。本人在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，与公司管理层就定期报告、关联交易、募集资金使用与管理等相关议案进行充分交流沟通，充分发挥自己的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为公司2024年召开的董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了必要的审议和决策程序、合法有效，故对2024年度所召开董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人是公司第九届董事会下设战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员会主任委员，2024年，本人积极组织并参加审计委员会6次、提名委员会2次。对公司关联交易、聘任审计机构、内部控制评价、董事会换届等重大事项进行了审议并发表了专业意见。

本人对公司关联交易价格公允性等相关事项与公司管理层、审计机构进行了重点沟通和交流，保障公司及股东利益不受损；作为提名委员会委员，本人重点对公司第十届非独立董事和独立董事资格进行了审查，未发现其不适宜担任上市公司董事的情形。本人认为：2024年，董事会专门委员会会议的召集、召开符合

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法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司现场进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报；本人日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况。公司能够积极配合本人有效履行职责，指定董事会秘书、证券事务代表及证券部协助本人开展相关工作，使本人能够及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的相关资料。本人认为：在履行职责过程中，公司为本人开展工作提供了便利条件，对本人开展工作给予了高度支持和配合，保证了本人有效行使独立董事职权，不存在妨碍本人履行职责的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人结合公司实际情况，充分发挥在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议对2024年度日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

2024年10月29日，公司第九届董事会2024年第八次临时会议审议通过了《公司关于增加公司与特变电工2024年度日常关联交易额度的议案》，公司第

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九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交易是正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

（二）计提资产减值准备情况

2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2023年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2023年12月31日的资产状况。

（三）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）高级管理人员任职资格情况

2024年1月23日，公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马冰先生、薛冰先生为高级管理

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人员，经审查马冰先生、薛冰先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。马冰先生、薛冰先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；马冰先生、薛冰先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

（五）募集资金使用情况

2024年8月13日，公司召开了第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币40,000万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会2024年第七次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

2024年，独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。

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（六）对外担保及资金占用情况

2024年，公司未对外提供担保作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（七）业绩预告情况

2024年，公司未披露业绩预告。

（八）聘任会计师事务所的情况

第九届董事会第七次会议及公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计及内部控制审计机构并同意其报酬。经核查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）信息披露的执行情况

公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

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公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2024年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2025URAA3B0055号），认为新疆众和股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价及建议

2024年，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分发挥了本人专长，为公司经营管理提出了意见和建议，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，尽到了忠实勤勉的义务。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司董事会独立董事：介万奇年4月9日

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新疆众和股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（李薇）各位股东：

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，切实维护了公司及全体股东的利益，充分发挥了作为独立董事和专门委员会委员的作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人李薇，女，汉族，57岁，硕士研究生学历。曾任新疆财经大学会计学教授、会计学院教研室主任、硕士生导师、新疆财经大学学术委员会成员。兼任德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事、新疆交通建设集团股份有限公司独立董事。

报告期内，本人还担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

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限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2024年，公司共召开了11次董事会、4次股东大会，本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席1次股东大会。在对会议审议议案内容充分了解并与公司管理层进行必要的沟通后，本人审慎发表意见，作出独立、公正的判断，以科学严谨的态度行使表决权，2024年本人对公司董事会审议的所有议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人是公司第九届董事会下设审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。2024年，本人积极组织并参加审计委员会6次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1次。对公司关联交易、资产处置及减值、内部控制评价、聘任副总经理、高管薪酬等重大事项进行了审议并发表了专业意见。

本人在2024年积极出席了每一次专门委员会，并利用自身专业知识，认真审议相关议案并发表专业意见，审慎履行相应职责，为公司董事会的科学决策贡献了力量。本人认为：2024年，董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

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2024年，本人通过公司召开董事会、股东大会的机会及公司2024年年度报告审计期间对公司进行了实地考察，全面了解公司的日常生产经营状况、内部控制体系及财务状况，就公司治理、规范运作、业务发展等方面与公司管理层进行了深入交流，充分发挥指导监督作用。同时，通过电话等形式与公司高级管理人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实地履行独立董事职责。本人在行使职权时，公司管理层给予了高度支持和积极配合，保证了本人的知情权，不存在干预本人行使职权的情形，同时公司管理层也就专业问题向本人征询意见和建议，为本人履行职责提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人结合公司实际情况，充分发挥在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议对2024年度日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

2024年10月29日，公司第九届董事会2024年第八次临时会议审议通过了关于增加公司与特变电工2024年度日常关联交易额度的议案，公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交

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易是正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

（二）股权激励情况

2024年8月29日，公司召开了第九届董事会第七次会议、第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司法》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关文件后，基于本人客观、独立地判断，认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个行权期行权条件成就、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》以及相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为，相关审议决策程序均在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。

（三）计提资产减值准备情况

2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2023年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2023年12月31日的资产状况。

（四）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

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2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）高级管理人员任职资格及薪酬情况

2024年1月23日，公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，聘任马冰先生、薛冰先生为高级管理人员，经审查马冰先生、薛冰先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。马冰先生、薛冰先生的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求；马冰先生、薛冰先生的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益的情况。

2024年，本人根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定，结合公司2024年度经营情况，对高级管理人员（包括在公司担任管理职务的董事）年度考核与薪酬情况进行了审核，并对其2025年度基本薪酬标准进行了讨论；本人认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放；2025年薪酬标准符合公司实际情况，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。

（六）募集资金使用情况

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2024年8月13日，公司召开了第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币40,000万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会2024年第七次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。2024年，独立董事对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。

（七）对外担保及资金占用情况

2024年，公司未对外提供担保。

作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（八）业绩预告情况

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2024年，公司未披露业绩预告。

（九）聘任会计师事务所的情况

第九届董事会第七次会议及公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计及内部控制审计机构并同意其报酬。经核查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量；2024年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2025URAA3B0055号），认为新疆众和股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价及建议

2024年，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了相应职责，持续关注公司生产经营状况、股东大会及董事会决议执行情况等，重点关注公司关联交易、股权激励等重大事项的进展情况。始终本着客观、公正、独立的原则，为董事会科学决策提供专业性意见，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司持续规范运作。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司董事会独立董事：李薇年4月9日

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新疆众和股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（王林彬）各位股东：

作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东赋予的各项权利，积极参加公司召开的各项会议，对公司董事会审议的重大事项发表了客观、公正的意见，为公司董事会科学决策、规范运作起到了积极促进作用。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本信息

本人王林彬，男，汉族，52岁，中共党员，博士研究生学历。2000年至今在新疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任中国法学会理事，新疆国际法学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实

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际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2024年，公司共召开了11次董事会、4次股东大会，本人参加了公司召开的全部董事会会议，出席1次股东大会。本人认真听取了公司股东、管理层对公司重大决策事项的意见，主动了解公司的生产经营状况，从而更加深入地理解议案内容，并从考虑维护公司和全体股东利益的角度出发，审慎发表意见，2024年本人对公司董事会审议的所有议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人通过参加股东大会、董事会的机会到公司多次现场考察，听取管理层的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制状况等，并通过电话等方式与公司其他董事及部分高级管理人员保持密切联系，主动获取作出科学决策所需的资料，真实、全面掌握了公司业务发展情况，切实履行好独立董事职责。本人在行使职权时，公司积极配合提供本人工作所需的资料，及时反馈本人提出的问题，积极落实本人提出的建议，为本人行使相应职权提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人结合公司实际情况，充分发挥在行业、专业上的优势，认真审查了公司的关联交易、股权激励、募集资金使用与管理等事项对公司的影响以及决策的科学性、合理性，并发表了必要的事前认可意见和独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

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2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议对2024年度日常关联交易进行预计；公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对公司的董事会材料、关联交易框架协议等认真审查，认为公司发生的关联交易的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。

2024年10月29日，公司第九届董事会2024年第八次临时会议审议通过了关于增加2024年度日常关联交易额度的议案，公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、关联交易框架协议等的认真审查，认为公司本次关联交易是正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

（二）计提资产减值准备情况

2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2023年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2023年12月31日的资产状况。

（三）利润分配情况

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：

2024年3月16日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监

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管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）募集资金使用情况

2024年8月13日，公司召开了第九届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用暂时闲置2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币40,000万元（包含本数）。本人认为公司第九届董事会2024年第七次临时会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规的规定，董事会会议决议合法、有效；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是根据实际情况做出的审慎决定，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。2024年，本人对公司募集资金的存放和实际使用情况进行了监督和检查，本人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了相关监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。

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（五）对外担保及资金占用情况

2024年，公司未对外提供担保。作为公司独立董事，本人对公司2024年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2024年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

（六）业绩预告情况

2024年，公司未披露业绩预告。

（七）信息披露的执行情况

公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平的原则披露公司定期报告及各项临时公告，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，80份临时公告。作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查，本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

四、总体评价及建议

2024年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分发挥了本人在规范运作、法律管理等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

2025 年，本人还将继续担任公司独立董事，本人将继续秉持独立、公正、客观的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建议，充分为公司提示风险、化解风险，促进公司持续健康发展，切实维护好公司整体利益和全体股东的利益。

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请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司董事会独立董事：王林彬年4月9日

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议案六

公司 2024年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《《公司详见2025年3月25日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司年4月9日

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议案七

公司关于申请银行综合授信额度及授权办理

具体事宜的议案

各位股东：

为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2025年度公司（含子公司）拟在下述20家银行办理总金额不超过人民币278亿元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、票据池、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇掉期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境融资性风险参与、内保外债、内保外贷、大宗商品套期保值等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据、股权等）作为担保方式。

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上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。在2025年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司2025年4月9日

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议案八关于审议公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

各位股东：

为进一步推动新疆众和股份有限公司《（以下简称《“公司”）完善科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关要求，经综合考虑公司实际经营情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《《新疆众和股份有限公司未来三年《（2025年-2027年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，并结合公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、项目资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划制定的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。

三、公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

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公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红为主的利润分配方式。根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。

（二）现金分红的条件和比例

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持续经营和长期发展的情况下，在提取法定公积金和任意公积金后，一般每年应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等实际因素出发，当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、利润分配的决策程序与机制

公司利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预

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案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司章程以及公司《《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东《（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东《（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露现金分红水平较低的原因说明、留存未分配利润的预计用途及收益情况及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

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公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、利润分配政策的调整机制

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。公司的利润分配政策如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

六、附则

本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《《公司章程》的规定执行；本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司

2025年4月9日

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议案九公司关于续聘2025年度审计机构并确定其报酬的议案

各位股东：

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月22日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构并确定其报酬的议案》，拟聘任信永中和为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。有关事项如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青

注册资本：6,000万元人民币

截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入40.46亿元，其中审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元。2023年度，信永中和为364家上市公司提供审计服务，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共

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设施管理业、建筑业等。计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司审计客户家数为43家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，具有投资者保护能力。

3.诚信记录

截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，无诚信不良情况。

（二）项目成员信息

1.人员信息

信永中和项目合伙人、质量控制复核合伙人和签字会计师的基本信息如下：

拟签字项目合伙人：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

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拟担任质量控制复核合伙人：李耀忠先生，1996年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

拟签字注册会计师：谢延威先生，2019年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2025年度财务审计报酬拟定为人民币95万元，2025年度内部控制审计报酬拟定为人民币45万元。其他业务费用提请股东大会授权公司管理层具体与信永中和商定，信永中和工作人员的差旅费用由公司承担。

审计收费定价系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个人日收费标准协商确定。

请各位股东审议。

新疆众和股份有限公司年4月9日