南京化纤:第十届董事会第二十八次会议决议公告(2023-015)
股票简称:南京化纤 股票代码: 600889 编号:临2023-015
南京化纤股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)召开本次董事会议的通知及会议材料于2023年4月20日以邮件方式送达。
(三)本次董事会于2023年4月25日(星期二)以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2023年第一季度报告》;
表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案;
为进一步完善公司治理,公司拟对《南京化纤股份有限公司章程》进行修订,在“董事会”章节中明确设立董事会专门委员会的相关要求、在董事会行使职权中添加决定公司及子公司薪酬分配方案,以及在“总经理行使职权”章节中增添“根据公司年度预算,拟定职工的工资、福利、奖惩以及聘用和解聘”权限。同时进一步明确公司高级管理人员和经营层的范围。具体修订内容如下:
对应条款 | 修改前的条款内容 | 修改后的条款内容 |
第六章“董事会”之第一百一十条 | 第一百一十条 董事会行使下列职权: … (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 | 第一百一十条 董事会行使下列职权: … (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 决定公司员工的薪酬分配方案;决定全资子企业领导人员薪酬分配方案,对控股子 |
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; … | 企业领导人员薪酬分配方案提出意见;决定公司及所属全资、控股企业高级管理人员履职待遇、业务支出管理方案。 … | |
第六章“董事会”之第一百一十七条 | 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,专门委员会提交的提案应当由董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 |
第七章“总经理及其他高级管理人员”之第一百二十七条 | 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理、财务负责人,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司经理层由公司高级管理人员构成。 |
第七章“总经理及其他高级管理人员”之第一百三十一条 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)根据公司年度预算,拟订公司员工薪酬分配方案并按规定提交董事会审议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 |
第九章“财务会计制度、利润分配 | 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 | 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 对于公司与控股股东或者实际控制人 |
和审计”之第一百五十四条 | 立账户存储。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,总会计师、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工 | 及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长,同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 |
作”。公司总会计师为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司总会计师一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下程序: (一)总会计师在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长,同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,总会计师在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 | (二)董事长根据财务负责人书面报告,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以罢免,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。 |
(二)董事长根据
总会计师书面报告,应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以罢免,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关追究其刑事责任。
表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。该议案还需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议《南京化纤股份有限公司合同管理制度》;
表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《南京化纤股份有限公司法律事务管理办法》;
表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。
5、审议《错误!未找到引用源。》;
表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。
6、审议《错误!未找到引用源。》;
表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。该议案还需提交公司2022年度股东大会审议。特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2023年04月27日