南京化纤：2022年年度股东大会文件

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南京化纤股份有限公司

2022年年度股东大会资料

(二O二三年六月八日)

股票简称:南京化纤

股票代码：600889

公司办公地址：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼邮 编： 210019电 话： 025-84208005传 真： 025-57518852

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南京化纤股份有限公司2022年年度股东大会议程会议时间：2023年6月8日（星期三 ）上午9:30会议地点： 南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室会议主持人：董事长陈建军先生

一、 宣布会议开始

二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

三、 报告并审议议案

四、 集中回答股东提问

五、 议案表决

六、 与会代表休息（工作人员统计投票结果）

七、 宣布现场表决结果

八、 律师宣读法律意见书

九、 宣布现场会议结束

二O二三年六月八日

议案一：2022年度财务决算及2023年财务预算报告

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司2022年度财务决算报告已经天职国际事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托，现将2022年度财务决算和2023年财务预算汇报如下，请予以审议。

一、2022度财务决算报告

（一）、公司生产经营利润情况 单位：万元

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报告期内营业收入 51,989.06万元，同比增加10.70%：销售毛利率-3.01%，比上年毛利率6.08%，减少9.09个百分点；营业利润-18,050.45万元，比上年-20,961.72万元增加利润2,911.27万元,主要原因是:

（1）短丝产品毛利-6,761.52万元，比去年同期-620.84万元减少6,140.68万元,毛利率同比减少了17.49个百分点，其中：销售数量同比下降1.10%增利

74.92万元；销售单价同比增加7.37%增利2421.65万元；销售单位成本同比增加25.81%，减利8637.27万元。

（2）PET产品毛利559.1万元，比去年同期448.96万元增加110.14万元，毛利率同比减少了4.42个百分点，其中：销售数量同比增涨94.12%增利271.08万元；销售单价同比增涨2.67%增利101.93万元；销售单位成本同比增加7.81%减利262.87万元。

（3）资产减值损失3,259.54 万元，比上年资产减值损失31,865.03万元减少了28,605.49万元，主要原因是:

本年度上海越科计提商誉减值准备0比上年减少24,882.10万元，计提了无形资产减值准备828.54万元，比上年减少2,861.10万元，计提了存货跌价准备1,058.57万元比上年减少1,881.69 万元，计提固定资产减值准备1351.85万元比上年增加999.40万元

（4）公允价值变动收益 775.54万元比上年公允价值变动收益 10166.91万元减少了9,391.37万元，主要原因是：本年度上海越科确认了业绩补偿款766.81万元比上年确认业绩补偿10,060.89万元减少9294.08万元。

（5）投资收益 258.42 万元比上年投资收益 661.61万元减少了403.19 万元,主要是：理财收益363.19万元比上年661.61万元减少298.42万元，本期处置长期股权投资确认投资收益为-116.18万元。

（6）其它收益620.98万元比上年其它收益1988.92万元减少了1367.94万元，都是取得的政府补助的减少额。

（7）资产处置收益226.26万元比上年资产处置收益13,074.39万元减少

了12,481.36万元，主要是上年转让厂前区资产及土地取得收益13,064.88万元。

（二）、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况

单位：万元

（三）、公司现金流量情况 单位：万元

（四）、财务成果情况

1、资产负债率41.12%，比上年同期36.34%增加4.78个百分点。

2、应收账款周转率14.36次比上年同期11.51 次增加2.85次，主要原因是营业收入增加而应收账款减少了。

3、存货周转率3.84 次，比上年同期3.05 次，增加0.79次。

4、销售毛利率-3.01%，比上年毛利率6.08%，减少9.09个百分点。主要原因是短丝产品成本上涨，售价和成本倒挂导致毛利率为负。

5、加权平均净资产收益率-15.49%，比上年同期-12.48减少了2.08个百分点。

6、每股净资产2.87元，比上年同期3.36元减少0.49元，主要原因是本年度亏损，未分配利润减少。

二、2023年财务预算报告

根据公司2022年生产经营情况，结合公司的实际经营情况和发展前景，预计2023年度经营情况如下：

1、营业收入：94,000万元；

2、营业成本: 77,000 万元；

3、期间费用：16,000万元。

二O二三年六月八日

议案二：公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

公司《2022年度报告全文及摘要》己经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，公司《2022年度报告全文及摘要》的详细内容已于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全文宣读。以上报告，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

议案三：公司2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，恪尽职守、积极有效地落实各项决议，全力推动公司治理水平的提升和各项业务的发展。现将公司董事会2022年度的工作情况报告如下：

一、2022年度公司的经营与发展情况回顾

（一）紧盯4万吨莱赛尔项目开车目标，全力推动建设进度。

公司将莱赛尔项目列为全年工作的重中之重，倒排节点、挂图作战，一是主动与项目总承包方沟通对接、落实月度高层会商沟通机制、现场周例会沟通机制、建立项目调试工作小组，持续督促关键工艺设备进场、安装和调试工作；二是做好项目土建工程的收尾工作，完成土建、消防联合竣工验收手续；三是紧盯重要设备的安装工程，陆续完成刮膜蒸发器、管道反应器等设备安装、保温、调试；四是积极完成原液、纺炼、公用工程等工段单机、水联运调试和消缺工作；五是人员招聘、操作规程、培训、原辅料、备品备件等生产前准备工作逐步到位，“三同时”手续按要求开展。

截止目前，莱赛尔项目已全面进入收尾阶段，计划2023年上半年开始投料试生产。

（二）稳定粘胶短纤生产，提质降本

生产方面：截止12月31日，江苏金羚全年产量28,527吨。受负面市场形势影响，两次全线停车135天，影响产量共计19,000吨。利用两次停车，对设备进行检修消缺、改造，改善消除安全隐患等；质量方面：质量提升明显，2022年优等品率完成80.21%，较2021年的64.48%有明显地提高。全年继续推行过程控制理念，抓关键工序的工艺参数控制，抓重要岗位的自动化运行，抓重点工序的清理；抓制胶工艺、酸浴工艺、纺丝工艺等控制稳定，过程质量较2021年明显提升且连续稳定；消耗方面：得益于故障减少产量提高及组织开展的控水降耗、

节能减排工作，主要能源及原材料单耗明显下降。

（三）积极做好风险防范，努力推进上海越科投后融合发展

公司成立专项工作小组，积极化解风险，促进融合发展：一是通过诉讼方式加快对赌业绩补偿款的收回；二是成立上海越科投后管理领导小组，组建和派驻越科日常管理团队，组织公司财务、销售、安环、采购、战略与投资发展、研究院、风控、行政后勤等部门骨干力量前往上海、东台，加强对越科生产、研发、销售和风控工作的全面管理和提升，推进各项管控措施落实到位，确保越科纳入公司管理体系，做好对赌期结束以后全面接管的准备；三是支持越科开拓和布局家居、建筑、汽车、船舶等非风电领域市场，支持督促越科化解多项业务纠纷诉讼风险。

（四）落实主体责任，安全风险防范工作高质量推进

公司围绕2022年度《安全生产目标管理责任书》的各项工作目标，按照“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的工作要求，排计划、定责任、抓落实、严考核，坚实筑牢安全底线：一是压实责任，以安委会工作制度为支撑，以安全文明综合检查为抓手，以安全责任区网格化管理为依据，切实推进安委会实体化运作，企业主要负责人履行一岗双责；二是扎实开展安全生产三年专项行动，重点针对危化品、教育培训、消防安全等方面排查和整改87项安全隐患，三年累计排查和整改236项；对照市安委会百日攻坚重点内容，公司梳理出危化品5项、自建房1项、消防8项、粉尘3项、港口4项重点攻坚内容，并对查出隐患全部完成整改；三是以创建危险源管理示范企业为目标，通过制度保障、数字化技术支持，规范管控重大危险源，制定落实安全标识规范，编制应急预案并加强演练，全面提升风险辨识和应对能力，共辨识各类危险源1591项；四是以创建落实举报奖励示范企业为目标，落实《全员参与安全生产隐患举报奖惩制度》，组织竞赛活动，有效提高广大职工隐患查找能力和积极性，至12月上旬，全公司共排查出安全隐患1,076条，全部完成整改；五是加强宣传教育，认真组织开展“安全生产月”、“安康杯”、“119消防日”、“安全训常态化教育”等活动，全年组织公司级安全培训6次，切实增强全体员工的安全意识和事故应急处理能力；六是加强对并购企业的安全监管力度，安排公司安全总监进驻江苏越科，督促完善安全环保管理体系、安全生产标准化建设的开展和安全隐患的排查整改

工作。七是完善考核机制，全面落实“安全生产考核奖惩办法”、“安全生产责任金及其奖惩办法”，将安全工作全面纳入绩效考核。

（五）加强创新平台建设，全面提升公司科技创新能力和水平一是围绕新材料研究院建设和运营，加大科研经费投入；加强基础设施建设，完成新材料研究院总院和生物基分院的建设和使用；加强人才配备，通过人才引进、资源整合、校园招聘等多种渠道，本年研究院先后引进本科4人、硕士3人、博士1名，初步形成了由副院长、主管、研发人员组成的，内部技术人员与外部技术人员相互结合的人才团队；加强制度建设，完成科技创新奖励、研发项目管理等7项制度的编制和发布；加强项目研发，截至目前，已立项10项，其中包括新工集团重大科技攻关创新项目3项。二是围绕知识产权管理，定期组织相关单位、部门征集创新点，截止目前，已申请专利12项，其中发明专利8项；授权专利9项，其中发明1项。三是围绕高新企业认定工作，克服现实困难，创造有利条件，最终实现江苏越科高企重新认定通过。四是围绕校企合作，与南京工业大学积极对接，于5月份签订《校企合作框架协议》，成立产学研基地，并在此基础上签订《PET拓展式方舱》项目合作协议；公司同东华大学材料学院朱美芳院士积极对接，双方在联合研发、培养产业人才、联合攻关项目等方面达成共识。五是积极组织科技创新奖励评审工作，目前共收集22个项目申请，并通过初步评估，筛选出11项进入小组评审阶段。六是建立党员先锋引领创新机制，制定党支部及党员创（革）新工作实施方案，由党员牵头主导申报的创新革新项目占比76%，党员参与的项目占比88%，全年共申请专利5个、获授权9个中党员设计者占比60%，成为公司党建工作融入创新创效的重要举措。

（六）按时序全面落实国企改革三年行动和创一流行动工作

根据集团关于国企改革三年行动的文件精神和要求，公司快速制定行动方案、细化分解目标、层层推进落实、严格考核监督，在集团相关部门大力指导支持下，公司于今年6月全部完成行动方案中的60项工作任务。通过国企改革三年行动，健全完善了公司治理体系，奠定了莱赛尔纤维、PET发泡材料为主导的“2+X”战略发展格局的基础，全面提升了企业科技创新能力；通过职业经理人改革和全面推行岗位竞聘，建立起市场化的机制，激发了企业活力和效率。为有效贯彻落实市国资委、新工集团关于建立健全“创一流行动”工作推进机制通知精神，公

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司首先从工作理念上要求高标准对标，拒绝“唯台账式”、“机械式”的工作方式，努力寻求新思维、新战略、新成效、新亮点。具体实施上，一是成立领导小组及以总经理为组长的工作小组，统筹推进，压实责任；二是迅速完成创一流方案的定稿，形成工作方向和行动指引；三是围绕创一流改革的六个重要方面划分归口部门责任，确保执行到位；四是建立月度工作推进协调机制，落实按月、按季度推进《创一流行动工作台账》和《改革进展情况》；五是建立考核和评估督查机制，纳入对相关部门（单位）的的考核，针对问题跟进督办，立查立改。

（七）贴合企业实际，稳步推动数字化转型工作

为积极响应集团“十四五”数字化转型工作，一是通过组织机构调整，组建工程智造部加强数字化部门综合能力建设，重点提高部门人员数字化转型需要具备的素质；二是公司与第三方咨询公司共同完成公司“十四五”数字化转型规划初稿；三是结合公司实际需要，在部分业务端口开展数字化改造工作，如结合电信5G技术，完成了生物基智慧仓储项目一期上线试运行，实现厂区范围内系统全覆盖；完成公司会议管理平台上线，实现企业会议预约和通知全部无纸化。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会共召开了12次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员、会议表决程序等均符合相关法律法规的规定。会议具体情况如下：

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（二）董事会召集股东大会情况

2022年，董事会共召集了1次年度股东大会、2次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公司董事会严格按照相关规定，严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会应尽职责，逐项落实股东大会决议的相关内容。

（三）董事会下设各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。报告期内，共召开了11次董事会专业委员会会议，各委员会均能依照各自工作细则的相关要求，在职责范围内就审议事项提供专业性地意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的相关规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，认真履行独立董事的职责，积

极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。

（五）信息披露工作情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告及各类重大事项等临时公告的对外披露，切实履行了信息披露工作，确保投资者及时了解公司各类重大事项，最大程度保护投资者利益。

三、公司2023年度的工作计划

（一）全力推进年产4万吨莱赛尔工程项目达产达标，促使主营业务实现“新突破”。

一是做好开车前后的准备和整改工作，持续做好对一线工人安全、技术培训和教育工作，做好对标争先，大力提升管理水平，持续完善公司安全、生产、人资等管理体系建设；二是根据Lyocell短纤维工艺设备的特点，认真分析安全风险重点部位和关键环节，努力推行隐患排查治理、风险分级管控双重预防机制，分析设备管理中存在的安全问题，制定并落实整改措施，防范设备运行及维修安全事故的发生；三是开展能源和成本控制，通过原料的适应性研究降低原料成本，优化工艺，降低能耗，打通生产瓶颈，提升单线产能，提高产品品质；四是根据项目进度和运营情况，择机进行6万吨Lyocell纤维项目二期的立项、能评、环评等前期工作。

（二）全力防范上海越科经营风险，支持拓展新市场，促进上海越科踏上“新征程”。

一是全面接管上海越科，完善公司治理。派驻管理团队提升管控能力，完善制度建设，规范日常管理；沟通落实投后治理方案，为对赌期后公司团队稳定和经营平稳运行做好准备。二是通过合规途径，妥善解决上海越科一期股权收购的全部业绩对赌补偿款事项；采取积极措施坚决维护上市公司合法权益，纠正化解与防范经营中的违规行为。三是在稳定风电市场份额的同时，融合好上海越科现有市场团队力量、多方发力，积极整合资源大力拓展家居、海上光伏、空调、船舶汽车与轨道交通等非风电领域市场。

（三）加强内部资源优化整合，闲置资产盘活要实现“新效益”。

公司严格按照集团内部资源优化整合专项行动方案要求，定方案、排任务、

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建台账，一是充分发挥闲置资产盘活专项小组职能作用，加强与潜在客户的沟通和合作方案的推动落实；二是通过多种途径完善手续审批，加快推动各块面建构物不动产权证办理；三是建立健全奖惩机制，加强对闲置资产盘活工作的考核，同时全面推动落实闲置资产盘活激励方案，调动资源、群策群力，加快完成不动产历史遗留问题处置，推动闲置土地资产开发利用。

（四）做实做强羚越新材料公司，打造公司营销“新模式”。

羚越新材料公司的成立，有利于统筹公司整体的原料及产品管理，在风险来临时能够从顶层上进行资源协调及外部调节，降低外部风险；在公司内部生产出现问题导致原料消耗、产品输出受阻时，可通过内部生产计划的调整统筹调节与外部的沟通协调，降低损失。明年，公司将从以下几个方面做实做强羚越公司：

一是强化羚越公司的团队建设，提升公司独立运营能力；二是加强羚越公司制度与运营机制建设，实现规范化运作；三是加大羚越公司主营业务相关联的业务拓展能力提升，尤其是增强公司主营产品莱赛尔纤维、PET发泡材料的市场占有率。

（五）全员参与、齐抓共管，全面实现企业安全“新局面”。

一是持续巩固安全生产三年专项工作行动成果，确保安全无事故；二是坚持全员参与、党政齐抓，落实主体责任，提高风险隐患排查能力；三是进一步完善各项安全管理制度，巩固制度成果，将治理实践提炼固化为长效机制，形成系统完备、成熟定型的安全生产制度体系；四是全面开展安全标准化工作，构建安全标准化手册，做到“安全标准公开化，安全检查流程化，安全整改规范化”；五是通过“六优班组”建设，将“安全环保优”纳入生产班组绩效考核内容；六是针对在建重大项目，认真分析安全风险重点部位和关键环节，制定完成安全管理制度，落实各项安全措施，保证生产的安全稳定进行。

（六）推动科研与业务深度融合，科技创新要出“新成果”。

一是围绕公司十四五战略规划目标，聚焦公司主营业务，通过强链补链项目《Lyocell纤维工艺技术研究》、《Lyocell纤维原料适应性研究》和《阻燃及低密度PET复合材料开发》，深度研究莱赛尔纤维、PET发泡材料的开发和应用；二是加大科研经费投入，确保研发经费增长率不低于30%，为科研工作提供充分保障；三是持续推动与东华大学、南京工业大学的合作，从战略合作逐步落实到项目合作、人才合作；四是加强专利创新与成果转化，加强内外部项目申报力度，

积极争取内外部资金和政策支持，完成项目申报、专利申请和参与标准的目标；五是培育科技创新人才队伍、管理创新人才、数字创新人才和新型营销创新人才，建设具有一流专业技术水平、创新攻坚能力的科技创新人才队伍。

（七）加快数字化转型建设，开创企业数字化发展“新局面”。

一是完成公司“十四五”数字化转型战略规划编制工作，推动和促进数字化转型工作落地，完成2023年度数字化转型目标；二是引入MES系统，结合生物基工厂实际情况，以打牢数字化产线基础为目标，实施设备生命周期管理模块，实现所有设备从采购、安装、维修、保养到报废全过程的智能化、可视化管理；实施车间排产模块，为车间自动生成详细的短期生产计划。三是在生物基厂区推进实施智慧消防系统，初步建立智慧消防体系，实现安全生产的整体联动；四是引入新的OA系统，构建统一的内外协同的门户中心；建立流程审批管理平台和管控体系；并实现与新工集团OA系统互通互联，上下一体；五是外购资源与内挖潜力相结合，以低成本提高系统服务的安全性和稳定性。

（八）完善全员考核，优化激励机制，人力资源管理体系建设再上“新台阶”。

一是依据集团下达的职业经理改革试点管理要求，结合公司实际情况，在公司及子公司严格落实职业经理人改革及全员竞聘上岗机制、末等调整或不胜任退出机制；二是进一步落实绩效管理体系，稳定有序推行全员绩效考核，做到人人有指标，人人有压力，以考核结果兑现薪酬及人员晋升与选任；三是积极支持上海越科人力资源管理体系优化，从制度设计、人员管控、薪酬优化、绩效提升、人才储备等方面全面开展人力资源辅导与支持工作，全面提升上海越科管理水平。

二O二三年六月八日

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议案四：公司2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年度，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会组成及工作概述

1、监事会组成

公司监事会由3名监事组成（其中2名股东代表监事，1名职工代表监事），设监事会主席1名。

2、监事会工作概述

报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等规定，认真履行了监督职能。监事会成员均参加了历次监事会会议，审议各项议案；列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。

二、出席会议情况

报告期，公司共召开了6次监事会会议。在审议议案时，各位监事充分发表意见，对各项议案都投了赞成票。

三、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着为全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，通过出席股东大会、列席董事会、经济活动分析会和开展独立检查等方式，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。

监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完

善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。

四、关于对无形资产、存货、固定资产计提资产减值准备的意见监事会认为：本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分；公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、监事会对公司财务情况的意见

报告期内公司没有出现公司资产被非法侵占的情况，有关财务管理制度较为完善，资产状况良好。监事会在对2022年度财务报告认真审核以后认为，会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

六、 监事会对公司使用闲置募集资金购买理财产品的意见

该事宜有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，其审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

二O二三年六月八日

议案五：公司2022年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

基于公司2022年度经营情况，本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。以上预案，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

议案六：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，支付其2023年度财务审计费用60万元人民币，内控审计费用20万元人民币，聘用期均为一年。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

议案七：公司2022年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规与规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2022年度的工作中本着诚信勤勉的原则，积极参加出席相关会议，认真审阅各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一以上，其中一名为会计专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会独立董事占多数，召集人均由独立董事担任。原独立董事徐小琴女士因任期届满离任公司独立董事职务，公司于2022年6月8日召开2021年年度股东大会，选举石红梅女士为新任独立董事。目前公司第十届董事会三位独立董事分别为戴克勤先生、张军先生、石红梅女士。

（一）报告期内离任独立董事情况

1. 徐小琴，女，1956年出生，中国国籍，历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、总经理、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师、专务。2009年6月至2015年6月任江苏凤凰传媒股份有限公司独立董事；自2016年12月起至今任江苏凤凰置业股份有限公司独立董事；自2016年05月起历任本公司第八届、第九届、第十届董事会独立董事，2022年6月8日届满离任。

（二）报告期内现任独立董事情况

1、戴克勤：男，1958年3月出生，中国国籍，在职研究生学历，正高级经济师、律师。1981年7月至1998年3月在江苏紫金电子信息产业集团公司任工

程师、总经理办公室主任、总经理助理，1998年3月至2006年2 月在宏图高科公司（上市公司）任副总裁、总法律顾问、行政总监，2006 年2 月至2018年3月任三胞集团总法律顾问（高级法务总监）、党委副书记、纪委书记。2018年3月至今在江苏金鼎英杰律师事务所任律师。自2021年5月28日起任本公司第十届董事会独立董事。

2、张军：男，1964年3月生，中国国籍，工学博士。1993年7月至1997年4月任南京化工大学高分子系助教；1997年5月至2004年4月任南京化工大学高分子系副教授；2004年05至今任南京工业大学材料科学与工程学院教授。自2021年5月28日起任本公司第十届董事会独立董事。

3、石红梅：女，1967年12月出生，中共党员。南京财经大学会计系会计信息技术专业本科毕业，南京大学高级工商管理硕士，正高级会计师，国际注册会计师，2015年江苏省财政厅首批管理会计专家，教育部全国行业职业教育教学指导委员会（2021-2025年）委员，南京信息工程大学校外实习指导老师。曾任江苏省粮食集团有限责任公司财务部总经理、江苏省粮食集团有限责任公司如皋港粮油产业园财务总监、江苏省苏粮投资有限公司董事、江苏省江海粮油集团有限公司监事会主席等职务。2021年1月退休。自2022年6月8日起任本公司第十届董事会独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，公司共召开了12次董事会会议，3次股东大会会议，11次董事会专门委员会。作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会、董事会各专门委员会及股东大会会议，并在会前认真审阅会议资料，按时出席了所有董事会会议，充分发挥各自的专业能力，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用。本年度，我们对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下：

本年度，我们积极学习监管机构出台的相关法律法规和规章制度，积极参加由上海证券交易所组织的独立董事后续培训学习。

三、发表独立董事意见情况

1、关于公司当期和累计对外担保及以与关联方资金往来

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，我们审阅了公司董事会向我们提交的相关资料，本着实事求是的态度，我们就该事项发表如下独立意见：

经认真核查，我们认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发[2022]26号规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在2022年度没有非经营性资金占用情况，也不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。

截至2022年末，公司为控股子公司提供担保5.9亿元，担保总额占公司2022年末合并报表净资产的52.09%。

2、关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告出具的审计意见

公司独立董事根据自己所能了解到的相关情况判断，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。

我们认为：审计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具的审计报告是正常的，符合专业标准，未损害公司及全体股东的利益。

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3、关于2022年度利润分配预案的意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和江苏监管局（苏证监公司字[2012]276号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，公司在制订2022年度利润分配预案前，通过当面交流、电话联络及公司邮箱收集等多种渠道充分征询了机构投资者及其他流通股东、特别是中小股东的建议，制订了2022年度分配预案。

我们认为：公司制订2022年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。

4、关于对无形资产、存货、固定资产计提资产减值准备的独立意见

经认真核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次计提资产减值准备事项。

5、关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见

公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置募集资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

报告期内，独立董事及时了解公司日常生产经营状况，分析可能产生的经营风险，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，认真履行独立董事职责，有效地维护了社会公众股东的合法权益。

五、其他事项

1、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况。

2、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：戴克勤、张军、石红梅

二O二三年六月八日

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议案八：南京化纤对外投资管理办法

各位股东、股东代表：

《南京化纤股份有限公司对外投资管理办法》己经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，《南京化纤股份有限公司对外投资管理办法》的详细内容已于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全文宣读。

以上报告，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

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议案九：关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

公司第十届董事会第二十八次会议拟对《南京化纤股份有限公司章程》进行修订，在“董事会”章节中明确设立董事会专门委员会的相关要求、在董事会行使职权中添加决定公司及子公司薪酬分配方案，以及在“总经理行使职权”章节中增添“根据公司年度预算，拟定职工的工资、福利、奖惩以及聘用和解聘”权限。同时进一步明确公司高级管理人员和经营层的范围。具体修订内容如下：

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宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

议案十：南京化纤股份有限公司对外担保管理办法

各位股东、股东代表：

《南京化纤股份有限公司对外担保管理办法》己经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，《南京化纤股份有限公司对外担保管理办法》的详细内容已于2023年4月26日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再作详细报告。

以上报告，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

议案十一：关于选举董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，提名陈建军、谌聪明、钟书高、李琰本公司第十一届董事会董事候选人。上述四名董事候选人的简历已于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再作详细报告。以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

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议案十二：关于选举独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，提名戴克勤、张军、石红梅为本公司第十一届董事会独立董事候选人，支付给独立董事的年度薪酬为9万元/人（含税）。上述三名独立董事候选人的简历已于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再作详细报告。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

议案十三：关于选举监事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第十届监事会任期即将届满，提名周维先生、张家梁先生为本公司第十一届监事会候选人；职工代表监事一人将根据相关规定由职工代表大会推选。周维先生、张家梁先生的简历已于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再作详细报告。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二O二三年六月八日

南京化纤股份有限公司对外投资管理办法

第一章 总则第一条 为更好推进南京化纤股份有限公司（简称“南京化纤”或“公司”）改革发展，建立健全对外投资管理体系，促进资源优化配置及可持续发展，实现国有资本保值增值，规范公司对外投资行为，建立有效的风险约束机制，保护公司和股东的利益，依照相关法律、法规和公司章程，制定本办法。第二条 本办法是公司对外投资决策、对外投资项目管理的工作依据，适用于公司及全资、控股子公司，公司统一规范管理全部对外投资行为和因对外投资行为而取得的各项权益。

第二章 定义和原则第三条 本办法所称主业是指公司及全资、控股子公司根据其战略发展规划确定的对外投资发展主业，经公司履行决策程序后确定的主要业务。第四条 本办法所称的对外投资管理包括公司及全资、控股子公司年对外投资决策管理、对外投资计划管理、对外投资实施管理、对外投资项目后评价管理等对外投资经营活动的综合管理。

第五条 公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资进行决策。公司战略与投资发展部是负责公司对外投资管理牵头职能部门，组织开展公司本部重大对外投资项目的投前研究、决策上报、实施开展等工作。公司各职能部门根据各自职责落实相关对外投资管理工作。第六条 本办法所称的对外投资是指公司投入一定的资产、资金等以获取未来收益为目的的股权对外投资行为，包括但不限于：设立全资、控股公司，参股投资，设立合伙、合营、联营企业，收购兼并，对出资企业追加投入等。

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购置土地房屋、购置设备、土地开发、项目建设投资、更新（技术）改造投资等的固定资产投资活动和以交易和短期获利为目的的债券投资、股票投资、资管产品投资（基金、理财等）等金融类产品投资活动，另行制定相关办法。第七条 对外投资应遵循的基本原则：

1、依法合规。遵守国家有关法律法规和国有资产监管制度，严格执行公司章程和“三重一大”决策程序，确保规范操作。

2、战略导向。对外投资应符合公司发展战略。

3、突出主业。积极扩大主业有效对外投资，严控非主业对外投资，提高核心竞争能力。

4、价值创造。对外投资应以资本效益为核心，不断提高对外投资综合回报水平。

5、防范风险。对外投资规模与资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，建立健全风险管理体系，防止国有资产流失。

第三章 对外投资决策管理

第八条 公司对外投资行为应严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司党委前置研究讨论重大事项规程》、《董事会议事规则》等相关规定履行决策程序。

第九条 决策权限：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%，下同）；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）董事会授权公司总经理有权决定未达到本条第（一）项标准的，与主业相关的对外投资事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。

第十条 公司的对外投资行为应符合国有资产投资相关规定。

第四章 对外投资实施管理

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第十一条 公司对外投资行为，按照以下流程开展相关工作

1、项目初步分析。公司相关管理部门根据部门职能，对所管理的对应类型的对外投资项目进行初步分析，形成初步的投资分析报告。

2、尽职调查或可行性研究。战略与投资发展部牵头，组织可行性研究小组开展可行性研究，组织尽职调查小组对股权对外投资项目开展尽职调查。根据项目情况可委托专业机构参与开展上述工作，最终形成专项报告。如项目需邀请外部专家论证，可召开项目论证会，形成论证意见。可行性研究要力求全面、真实、准确和可靠。应当对对外投资项目进行财务分析和测算。财务评价应遵循谨慎、稳健的原则。

3、履行内部决策程序。公司相关管理部门根据部门职能对不同类型的对外投资项目开展前期工作的基础上，在经公司项目汇报会专题讨论通过，并经充分论证后，对项目进行分析判断形成对外投资建议，并按照本办法第三章履行相应决策程序。

4、履行外部决策程序。根据本办法第三章及其他有关规定履行外部决策程序。其他需政府有关部门审批、核准或备案的对外投资项目，按相关法律法规或上级国资主管部门相关要求履行外部程序后实施。

第十二条 公司委派到被对外投资单位的董事、监事和经营管理人员应当维护公司的合法权益，监督被对外投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报被对外投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第五章 对外投资后评价管理

第十三条 公司及全资、控股子公司对外投资项目完成一段时间后，需对对外投资项目开展对外投资后评价工作。主要包括对对外投资项目的决策、实施、结果及影响进行全面回顾和分析，与决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出差别和变化，分析原因，总结经验与教训，提出对策建议，以改善企业对外投资管理，提高决策水平和对外投资效益。

第十四条 对外投资项目后评价应当遵循以下原则：

1、客观性原则。后评价工作的项目选定、计划编制、任务委托、评价过程应当独立、公正，要兼顾项目运营实际效果和历史背景，作出客观判断。

2、科学规范性原则。后评价工作应当采用科学的评价方法，按照规范程序进行。既要评价效益性，也要评价合规性；既要评价实施效果，也要评价决策和管理绩效，形成全面的评价报告。

3、全面真实性原则。后评价工作要严谨细致地采集、计算、运用各种数据和评价指标，确保数据的准确性和各项评价指标的真实性；要全面分析项目经营管理水平、预测项目发展的后劲和潜力，确保项目后评价内容的全面、完整、真实。

4、持续改进原则。后评价工作要建立畅通、快捷的信息交流和反馈机制，强化评价成果运用，不断总结经验教训，形成改进措施，持续提高对外投资决策能力和管理水平。

第十五条 对外投资后评价主要内容包括：

股权对外投资项目后评价的主要内容包括：实施过程评价、对外投资效果评价（经济目标评价、对外投资价值评价、协同效应评价）、持续能力评价、经验总结和改进建议等。

需对对外投资行为开展内部审计、外部审计工作的，按照相关法律法规及公司制度执行。

第六章 对外投资的信息披露

第十六条 公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行信息披露。

第十七条 公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室负责办理具体披露事务。

第十八条 公司对外投资事项需提交董事会或股东大会审议时，董事会办公室负责组织筹备召开相关会议。

第十九条 公司对外投资的信息披露文件等作为公司档案由董事会办公室保存，保存期不少于十年。

第七章 对外投资风险管理与责任

第二十条 参与对外投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。

第二十一条 公司纪检监察部门负责监督项目对外投资过程，对出现的违法、违纪行为，依照有关规定，追究相关人员责任。

第八章 附则

第二十二条 本办法解释权属董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

第二十三条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、上市公司规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

南京化纤股份有限公司对外担保管理办法

第一章 总则第一条 为进一步规范南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，切实加强担保管理，有效防范和降低担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《南京市企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和政策文件的要求及本公司的章程规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是按照平等、自愿、公平、诚信、审慎的原则，在被担保人对外融资时，业务合作需要时，向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。担保方式包括但不限于：保证、抵押、质押。

第三条 对外担保实行预算管理，公司及全资、控股子公司（以下简称子公司），必须编制年度对外担保预算，纳入年度全面预算管理中。

第四条 公司及子公司负责人对本公司担保业务的管理、内部控制体系的建立、健全及有效实施负责。

第五条 本办法适用于公司及子公司。

第二章 实施管理

第六条公司及子公司担保事项纳入公司年度全面预算管理，公司及子公司在预算额度范围内依据公司章程等相关规定

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决策实施；超预算对子公司担保事项和对参股企业等担保事项需经公司内部决策机构作出决议后方可实施。

第七条 未经公司批准，公司及子公司之间不得相互提供担保。

第八条 公司及子公司应按照产权关系、风险程度，严格把握对外担保范围及条件，按以下规定从严控制：

（一）原则上不得向无产权关系的公司、自然人及非法人单位提供担保；

（二）不得向参股股东提供担保；

（三）不得超持股比例向无实际控制权的参股公司提供担保；

（四）不得向存在重大经营风险、无偿债能力的公司提供担保；

（五）不得为高风险（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期权、风险投资等）的投融资项目提供担保；

（六）严格控制超持股比例向控股公司（含实际控制公司）提供担保，确需超持股比例提供担保的，必须进行风险评估，加强担保管理，采取有效的风险防范措施；

（七）严格控制向资产负债率达重点监管线以上的公司提供担保。

第三章 部门管理职责

第九条 公司及全资子公司对外担保业务的主办部门

为公司财务部，公司资产、投资、风控等部门在其职责范围内协助办理。控股子公司对外担保业务的主办部门为控股子公司财务部门。

第十条 对外担保过程中，财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保人的担保申请材料进行审核；

（二）负责组织有关部门（必要时，可聘请外部专业机构）对担保事项进行调研和风险评估并提出具体意见；

（三）具体经办对外担保审批手续；

（四）负责建立、登记担保事项台账；

（五）对外提供担保之后，及时关注和收集被担保人的经营情况及财务状况等相关信息，做好对被担保人的跟踪、监督工作；一旦发现被担保人存在经营困难、债务沉重或者违反主合同、担保合同等情况，应视情况采取追加反担保、追偿等措施，最大限度降低担保责任和风险；

（六）担保合同终止后办理撤销手续；

（七）认真做好有关担保业务的文件归档管理工作；

（八）对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当根据南京化纤财务管理办法合理确认预计负债和损失；

（九）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十一条 对外担保过程中，公司资产、投资、风控等部门的主要职责如下：

（一）对被担保人的担保申请材料进行复核；

（二）协同财务部门做好对外担保的调研与风险评估并提出具体意见；

（三）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（四）负责对反担保财产的管理，定期核对财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全完整；

（五）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（六）负责处理对反担保人的追偿等事宜；

（七）办理与对外担保有关的其他事宜。

第四章 审批流程

第十二条 公司及子公司的对外担保业务须经总经理办公会审议通过后，报公司党委会研究、提交董事会审议，必要时提交股东大会审议，完成决策程序后方可实施。

公司及子公司对外提供担保，按以下程序办理：

（一）提交申请

1、公司向子公司提供担保的，或子公司之间相互担保的，被担保人须向公司提交以下资料：

（1）担保申请书。内容应包括：担保事项的内容、其他股东方的担保情况、其他股东或公司提供反担保的方式等（样式附后）；

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（2）最近年度审计报告及最近一期财务报告，包括财务报表和财务分析；

（3）总经理办公会决议或会议纪要；

（4）公司认为需要补充的其他资料。

2、公司向子公司以外的其他企业提供担保的，被担保人须向公司提交以下资料：

（1）担保申请书。

（2）总经理办公会决议或会议纪要；

（3）营业执照、税务登记证、企业法人代码证书；

（4）法定代表人身份证明、职务证明；

（5）主合同及主合同有关的资料；

（6）还款能力分析；

（7）反担保方案和基本资料；

（8）连续三年的审计报告及最近一期财务报告。

（二）审核资料

公司财务部对申请担保人提供的资料进行调查和核实，并会同资产、投资、风控等部门对申请资料进行合规性审查、资信审核和业务评审，并将相关的评审意见上报公司决策机构审议。

1、合规性审查。被担保人的资格、担保事项应当符合相关法律法规和政策规定、南京化纤章程及本办法。

2、资信审核。对被担保人的资信等级、经营状况、资

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产质量、偿债能力、盈利能力等因素进行担保风险全面评估，对要求提供反担保的还须进行可行性分析。

3、业务评审。审核融资的必要性、融资的用途、融资对未来生产经营的影响等，为担保决策提供依据。

4、对担保申请人出现以下情形之一的，公司及子公司不得为其提供担保：担保项目不符合国家法律法规和公司担保制度的；已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；财务状况恶化、资不抵债的（全资子公司除外）；管理混乱、经营风险较大的；与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；被列入失信被执行人、其法定代表人被采取限制高消费措施等，与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。

（三）报批

公司财务部会同资产、投资、风控等部门对担保事项初审完毕后,将部门意见及相关材料提交财务负责人审签，经总经理办公会审议后，提交党委会研究，董事会或股东大会审议通过后方可实施。

第十三条 被担保债务到期后需展期继续由公司或子公司为其担保的或担保合同修改、变更，应当视为新的对外担保，必须重新履行担保业务审核批准程序。

第五章 担保合同的订立第十四条 公司及子公司财务部门应根据审批意见，按

规定程序订立担保合同及反担保合同。订立担保合同前，应将拟签订的担保合同或协议文本及相关资料送风控部门及法律顾问审查，确保担保合同符合国家及公司相关规定。公司印章管理部门应严格管理用印程序。 第十五条 担保合同和反担保合同中应当明确下列条款：

（一）被担保的主合同债务、期限；

（二）担保合同担保的债务、期限；

（三）担保人担保的范围、期限、方式；

（四）明确要求被担保方定期提供财务会计报表，并及时报告担保事项的实施情况；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第十六条 担保合同订立时，经办部门必须对主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容进行认真审查。对于明显不利条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十七条 在接受反担保抵押、质押时，公司及子公司资产、投资、财务等部门应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押的登记手续。

第六章 担保风险管控第十八条 公司应加强担保合同的日常管理

（一）在办理担保业务后，公司及子公司财务部门应建

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立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押、质押的物品或权利以及相关账务处理工作； （二）公司财务部每季度应定期向国资监管部门报送担保额度及担保额度使用情况等相关报表； （三）公司及子公司财务部门应及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况。在担保债务到期前1个月，公司及子公司财务部门要积极督促被担保人落实偿债方案。担保期内发现任何约定或法定不利情况时，应及时提出对策措施； （四）当被担保人实际归还所担保的债务时，公司应同时对已履行完毕的合同及时办理撤销手续并向公司财务部备案，公司财务部应做好相应的核销记录。

第十九条 公司应加强担保业务的风险管理。

（一）除全资子公司外，公司及子公司对外担保原则上应要求被担保人提供等额的反担保，或被担保人的其他股东方按各自股权比例提供反担保，公司及子公司原则上应按不高于其持股比例对被担保人提供担保。反担保的方式包括：抵押、质押，不接受保证形式。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司及子公司应当拒绝为其提供担保；

（二）承担共同担保义务的其他股东方未履行义务而

由公司或子公司提供单方担保的，原则上需要其他股东方支付担保费（费率为担保金额的0.5%-2.5%之间）；

（三）当出现被担保人在债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司及子公司应立即启动追偿程序； (四) 公司及子公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。

若发现债权人与债务人恶意串通，损害南京化纤利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；

由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十条 公司及子公司应切实做好担保业务档案管理工作。 （一）对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效；

（二）担保合同订立后，除合同管理部门须加强对担保合同管理外，公司及子公司财务部应指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档；

（三）子公司签订的对外担保合同，应将担保合同复印

件及时交公司财务部备案。

第七章 监督与检查第二十一条 公司风控部门负责对公司担保业务的运作情况进行监督、检查，确保担保业务符合国家和本公司相关制度规定。

第二十二条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时报告分管领导，属于重大问题或特殊情况的，应及时向总经理、董事长报告。

第二十三条 公司及子公司相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，公司将视情节轻重追究其经济、行政和刑事责任。

第二十四条 公司及子公司相关人员未能正确行使管理、监督、检查职责，造成公司资产损失的，公司将视情节轻重给予处分。

第八章 附 则

第二十五条 未纳入公司财务集中管理的子公司根据本办法制定相应管理办法，规范对外担保管理，并报公司财务部备案。

第二十六条 本办法由公司财务部负责解释。

第二十七条 本办法自发布之日起施行。

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担 保 申 请 表年 月 日

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